רבד בע"מ מדווחת כי נמסר לה על ידי בעלת השליטה בה, אחזקות מניות רבד, כי היא התקשרה ביום אתמול בהסכם מהותי לרכישת מניות החברה מידי פרתם נכסים (1993) בע"מ. פרתם נכסים, הנמצאת בבעלותו המלאה של יגאל אהובי, מחזיקה נכון למועד הדיווח ב-4,180,064 מניות רגילות של רבד, המהוות כ-15.97% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.
נכון למועד ההודעה, בעלת השליטה מחזיקה ב-20,397,365 מניות רגילות של רבד, המהוות כ-77.94% מהון המניות המונפק והנפרע בנטרול מניות רדומות. העסקה שנחתמה בין בעלת השליטה לבין פרתם נכסים מורכבת משיטה של רכישה ישירה לצד התחייבות לפרסום הצעת רכש מלאה לכלל בעלי המניות. במסגרת ההסכם נקבע כי התמורה למניה תעמוד על מחיר קובע של 8.94 שקלים.
מנגנון הרכישה חולק לשני שלבים מרכזיים, אשר מביאים בחשבון את מגבלות חוק החברות ואת זכויות העבר של בעלי מניות קודמים. בשלב הראשון תרכוש בעלת השליטה מפרתם נכסים את "המניות הנמכרות", המוגדרות כמספר המניות המרבי שהרוכשת זכאית לקנות ללא פרסום הצעת רכש מלאה, כלומר 3,139,643 מניות המהוות כ-12% מהון החברה. הרכישה תבוצע As Is כשהמניות נקיות וחופשיות מכל שעבוד או עיקול.
לגבי היתרה, המוגדרת כ"מניות הנוספות" וכוללת 1,040,421 מניות המהוות כ-3.98% מהון החברה, התחייבה בעלת השליטה לפרסם הצעת רכש מלאה בהתאם להוראות חוק החברות בתוך 30 ימים מהמועד הקובע. המחיר שיוצע במסגרת הצעת הרכש המלאה לא יפחת מהתמורה למניה שנקבעה בהסכם, כלומר לפחות 8.94 שקלים למניה. המוכרת התחייבה מצידה שלא למכור את המניות הנוספות לגורם אחר ולהיענות להצעת הרכש ככל שתפורסם.
מרכיב מרכזי המשפיע על לוח הזמנים והתקפות של העסקה כולו מבוסס על זכות הצעה ראשונה שהוענקה בעבר לבעלי השליטה הקודמים בחברה. זכות זו ניתנת למימוש במלואה או בחלקה (לגבי מחצית מהמניות מוצעות) בתוך שני ימי עסקים ממועד מתן ההודעה. השלמת העסקה נקבעה ליום עסקים אחד לאחר הודעת פרתם נכסים לבעלת השליטה כי זכות ההצעה הראשונה לא נענתה במלואה. ככל שזכות ההצעה הראשונה תיענה במלואה ביחס לכל המניות, ההסכם בין בעלת השליטה לפרתם נכסים יהיה בטל ומבוטל.
במקרה שבו תמומש זכות ההצעה הראשונה באופן חלקי, נקבע במנגנון העסקה כי פרתם נכסים תמכור לבעלת השליטה במועד הקובע 1,569,821 מניות. בנוסף, תמכור פרתם לבעלת השליטה את כל המניות הנוספות שיוותרו באותו מחיר למניה, וזאת בתוך שבעה ימים נוספים מהמועד שבו תיושם זכות ההצעה הראשונה גם לגבי מניות אלו.
ההסכם כולל מנגנון התאמת תמורה מפורט המגן על המוכרת לתקופה של 12 חודשים מהמועד הקובע. ככל שמהלך תקופה זו תפרסם בעלת השליטה ותבצע הצעת רכש מלאה או מיזוג משולש הופכי במחיר הגבוה מהמחיר הקובע, תשלם בעלת השליטה לפרתם נכסים את ההפרש החיובי במחיר לכל מניה שנרכשה. התאמה זו תחול גם אם יבוצעו רכישות במחיר גבוה יותר במספר עסקאות שונות, ותשולם תוך שבעה ימי עסקים. עם זאת, נקבע חריג לפיו רכישות שאינן בדרך של הצעת רכש בהיקף מצטבר של פחות ממיליון שקלים לא יגררו התאמת מחיר.
המבנה המשפטי והפיננסי של הסכם זה מסמן את נכונותה של בעלת השליטה לבסס ולחזק את אחיזתה ברבד. פרסום הצעת רכש מלאה בתוך 30 יום עשוי לשנות את פיזור המניות של החברה בבורסה. ההתפתחויות בימים הקרובים סביב מימוש זכות ההצעה הראשונה של בעלי השליטה הקודמים יקבעו אם העסקה תצא לפועל במתכונתה המלאה ותוביל למהלך המתוכנן של הצעת הרכש.
