בנק ישראל, הפועל כבנק המרכזי של מדינת ישראל ומכוח חוק בנק ישראל, מופקד על ניהול המדיניות המוניטרית, שמירת יציבות המחירים ותמיכה בפעילות הכלכלית במשק. במסגרת זו, הפיקוח על הבנקים הוא זרוע רגולטורית קריטית בבנק המרכזי, האחראית על רישויים, יציבותם וניהולם התקין של התאגידים הבנקאיים ונותני שירותי תשלום יציבותיים בישראל. הפיקוח פועל באמצעות פרסום הוראות ניהול בנקאי תקין (נב"ת), שמטרתן להבטיח כי הגופים הפיננסיים הגדולים מנהלים את סיכוניהם בצורה מושכלת, מונעים ניגודי עניינים ושומרים על ממשל תאגידי נאות שיגן על כספי המפקידים ועל יציבות השוק כולו.
כחלק ממאמצי הסדרת הממשל התאגידי, פירסם אגף מדיניות והסדרה בפיקוח על הבנקים טיוטה מקיפה של קובץ שאלות ותשובות (שו"ת) ליישום הוראה 301, שעניינה מדיניות תגמול בתאגידים בנקאיים. המסמך, עליו חתומה סגנית המפקח על הבנקים, רויטל קיסר סטויה, מרכז את עמדותיו המחייבות ופרשנותו המקצועית של הרגולטור לסוגיות מורכבות שעלו מהשטח, במטרה למנוע פרקטיקות שכר המעודדות נטילת סיכונים מופרזת על ידי מנהלים ועובדים מרכזיים. הטיוטה מבהירה כי "אין לבצע התאמה בדיעבד של הקריטריונים לתגמול בהתאם לביצועים בפועל, והפיקוח יראה בהתאמה כזו ניהול בנקאי שאינו תקין". החרגה לכך תתאפשר רק עקב שינוי אקסוגני משמעותי, דוגמת תמורות מאקרו-כלכליות או רגולטוריות קיצוניות, וגם אז בכפוף לאישור הדירקטוריון וועדת התגמול.
סעיף מהותי נוסף במסמך מסדיר את התנאים לסיווג תגמול במניות כתגמול קבוע. על פי עמדת הפיקוח, תגמול הוני המעוגן מראש יוכר כרכיב קבוע אך ורק אם הענקתו אינה מותנית בביצועים כלשהם, אינה תלויה בהמשך העסקתו של העובד ממועד ההענקה, ומשולמת בסכום כספי נקוב קבוע ולא במספר מניות מוגדר. כמו כן, נקבע רף עליון לפיו תגמול במניות מסוג זה לא יעלה על 25% מסך התגמול הקבוע השנתי. הפיקוח מתיר להעניק תגמול הוני במניות גם לדירקטורים, בכפוף לתקנות הגמול, אך קובע כי על מנת לשמור על שוויוניות, ניתן להעניק או לעדכן תגמול זה לכלל הדירקטורים רק בעת מינוי או חידוש כהונה של אחד מהדירקטורים החיצוניים (דח"צים).
הטיוטה מתייחסת גם למבנה חבילות השכר של שומרי הסף בארגון – עובדי ניהול סיכונים, בקרה וביקורת. כדי להבטיח את אי-תלותם של מנהל הסיכונים הראשי והחשבונאי הראשי, הפיקוח קובע כי תגמולם המשתנה חייב להיות מורכב מפרמטרים מאזנים, וכי מדדים כלל-בנקאיים כמו תשואה להון (ROE) לא יהיו הגורם הדומיננטי במנגנון הבונוסים שלהם, למניעת הטיית שיקול דעתם בקבלת החלטות שישפיעו לרעה על ביצועי התאגיד. בנוסף, חל איסור לבסס את רוב התגמול המשתנה של עובד מרכזי על ביצועיה של פעילות עסקית בודדת, שכן הדבר עלול להסיט תשומות ניהול ולעודד נטילת סיכוני יתר באותו מגזר פעילות.
בכל הנוגע ליחס בין התגמול המשתנה לקבוע, ההוראות קובעות כי בתנאים חריגים ניתן להגיע לבונוס מרבי של עד 200% מהתגמול הקבוע, אך מבהירות כי "השגת תוצאות עסקיות מוצלחות במיוחד, למשל עקב גידול מהותי ברווחים או צמצום שוטף בעלויות תפעוליות, תיחשב לחלק ממהלך העסקים הרגיל ואינה בבחינת 'אירוע חריג'". תנאי חריג יוכר רק באירועים חד-פעמיים כמו פרויקט ייחודי או שינוי מבני מהותי, שאינם חוזרים מדי שנה ואינם חלים על קבוצה רחבה של עובדים.
המסמך מציג הקלות יישומיות לחברות בת בבעלות מלאה (100%) של התאגיד הבנקאי, שאינן תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי בעצמן. חברות אלו, המוגדרות כ"חברות בת כשירות", יוכלו לאמץ את מדיניות התגמול של בנק האם בהתאמות הנדרשות ובאישור הדירקטוריון שלהן, ללא חובה להקים ועדת תגמול עצמאית. הקלה דומה תינתן לחברות כרטיסי אשראי קטנות המעסיקות עד 50 עובדים ופועלות לצד חברה משמעותית באותה קבוצה.
פרק מורכב במיוחד מוקדש למענקי פרישה, סיום העסקה ודמי הסתגלות או אי-תחרות. הפיקוח קובע כי מענקי הסתגלות או אי-תחרות המוגדרים מראש יוכרו כחלק מתנאי ההעסקה הרגילים רק עבור שלושת החודשים הראשונים שלאחר הפרישה. כל תשלום מעבר לתקופה זו יסווג כתגמול משתנה וייפרס בקו ישר על פני תקופת החוזה או לאורך שלוש שנים. בנוסף, תגמולי פרישה מעבר למקובל אצל כלל העובדים ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל, ויהיו כפופים למנגנוני דחיית תשלומים והתאמה בדיעבד (Malus/Clawback) כדי למנוע מצב שבו מנהל פורש מקבל מענקים שמצבו הריאלי של הבנק, כפי שיתברר בדיעבד, אינו מצדיק אותם. הפיקוח מגדיר כי תנאי העסקה של "כלל עובדי התאגיד" ייחשבו ככאלה רק אם הם חלים על לפחות 75% ממצבת העובדים בארגון.
בסעיפי ההנחיות הנוספות, מבהיר הפיקוח כי נושאי משרה בבנק האם המכהנים כדירקטורים מטעמו בחברות הבת אינם מחויבים לקבל תגמול נוסף מחברת הבת בגין כהונתם, שכן מינוי זה נחשב לחלק מהותי ומקובל מהממשל התאגידי של הקבוצה הבנקאית כולה. הטיוטה פתוחה כעת לקבלת הערות מצד התאגידים הבנקאיים ובעלי הרישיונות הרלוונטיים, בטרם יגובש קובץ השו"ת הסופי שישולב בהמשך בגוף הוראות הניהול הבנקאי התקין.
