חברת ג'י סיטי בע"מ, הפועלת תחת הנהגתו של המנכ"ל וסגן יו"ר הדירקטוריון חיים כצמן, היא אחת מקבוצות הנדל"ן המניב הגלובליות הבולטות בשוק ההון המקומי, המתמחה ברכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעובי עיגון שירותים ומוטי אופנה באזורים אורבניים צפופי אוכלוסין. החברה מפעילה פורטפוליו נכסים רחב היקף המשתרע על פני מספר שווקים מרכזיים בעולם, לרבות ישראל, צפון אמריקה, ואירופה. זרוע הפעילות המרכזית של הקבוצה במדינות הנורדיות מנוהלת באמצעות חברת הבת הציבורית סיטיcon (Citycon Oyj), המוחזקת על ידי ג'י סיטי ומספקת לה חשיפה משמעותית לנכסי נדל"ן איכותיים ומניבים בפינלנד, שוודיה, נורווגיה ודנמרק. אסטרטגיית הליבה של הקבוצה בשנים האחרונות מתמקדת בטיב הנכסים, השבחתם השוטפת, וכן במהלכים פיננסיים מורכבים שמטרתם אופטימיזציה של מבנה ההון, הקטנת המינוף המאוחד והצפת ערך מתוך חברות הבת אל החברה האם, תוך התאמה מתמדת לתנאי המאקרו המשתנים בשווקי הנדל"ן והאשראי הבינלאומיים.
כחלק ממימוש אסטרטגיה זו ובהמשך ישיר לדיווחים הקודמים של החברה מחודש מאי, מעדכנת כעת הנהלת ג'י סיטי על עליית מדרגה משמעותית בתוכנית הרה-ארגון של נכסיה בצפון אירופה. החברה הגישה לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב טיוטה ראשונה של תשקיף חלוקת דיבידנד בעין והנפקה ראשונה לציבור של אגרות חוב. המהלך המדובר מבוצע באמצעות תאגיד ייעודי חדש שהקימה החברה תחת השם נגה נכסים מסחריים בע"מ, אשר עתיד להחזיק בעקיפין בחברות נכס ספציפיות בפינלנד. חברות אלו הן הבעלים של שלושה נכסים מניבים בולטים: קומפני טריו, מיירמני קומפני, וקוסקיקאקוס קומפני, הכוללים גם החזקות ייעודיות בנכסי מלונאות וחניונים צמודים, וכן זכויות במגרשי חניה הסמוכים למרכזים אלו. נכסים אלו מצויים כיום תחת בעלותה העקיפה של חברת הבת סיטיקון, והעברתם לחברת נגה החדשה מהווה למעשה מנגנון מתוחכם לבידוד הפעילות הפינית והנזלתה בשוק ההון הישראלי.
הנתון המרכזי המרכז את עניין הסוחרים סביב ההודעה הוא השווי הכלכלי של הפורטפוליו המועבר ומצב המינוף שלו. על פי הדיווח, שלושת הנכסים המניבים בפינלנד מוערכים בשווי כולל של כ-423 מיליון אירו, נכון לנתוני סוף הרבעון הראשון של שנת 2026. נתון קריטי נוסף עבור רוכשי החוב הפוטנציאליים ומנתחי המניות הוא שבמועד הנוכחי, נכסים אלו נקיים לחלוטין מכל חוב חיצוני. העובדה שהנכסים מועברים ללא גיבנת של חוב קודם מאפשרת לחברה הבת החדשה, נגה, לייצר מבנה הון אטרקטיבי במיוחד במסגרת הגיוס המתוכנן. החברה מתכוונת להנפיק לציבור אגרות חוב מסדרה א', אשר תהיינה מובטחות בשעבודים ישירים על נכסי נגה עצמם, מה שצפוי להעניק לסדרת האג"ח החדשה כרית ביטחון חזקה ופרופיל סיכון-סיכוי שיעסיק רבות את מנהלי ההשקעות בגופים המוסדיים ובחדרי המסחר.
מעבר לשיקולים המימוניים הטהורים, המהלך מונע בצורה ישירה מאילוצים רגולטוריים מקומיים בישראל, המכתיבים את לוח הזמנים של הקבוצה. במסגרת ההנפקה, בכוונת ג'י סיטי לחלק בעין לבעלי מניותיה את מלוא החזקותיה במניות נגה בדרך של פיצול. מטרת החלוקה בעין היא לעמוד באופן מלא ודווקני בהוראות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד-2013, המגביל את היכולת של קבוצות עסקיות להחזיק במבני פירמידה רב-שכבתיים של חברות ציבוריות. באמצעות הפיכת נגה לחברה אחות או ישות נפרדת לחלוטין שמניותיה מבוזרות ישירות לידי הציבור, ג'י סיטי פותרת כשל מבני רגולטורי, מבלי לאבד את הזיקה התפעולית לנכסים. החברה מתכננת להמשיך ולהעמיד שירותי ניהול שוטפים לתאגיד החדש, ובכך לשמר זרם הכנסות יציב מדמי ניהול, תוך שהיא מממשת את מרבית החזקותיה ההיסטוריות בהון המניות של אותן חברות נכס.
מבחינת פעילי הארביטראז' והמסחר הטווח הקצר, ההודעה הנוכחית מציגה ודאות לגבי כוונות ההנהלה אך משאירה מרחב גדול של משתנים פתוחים שייקבעו רק בהמשך הדרך, מה שיוצר פוטנציאל לתנודתיות במניות הקבוצה בהתאם להתקדמות המהלך. בהנהלת ג'י סיטי מדגישים בצורה ברורה כי בשלב הנוכחי טרם נקבעו מבנה ההנפקה הסופי, היקף גיוס אגרות החוב, עיתויו המדויק או התנאים הפיננסיים והריביות שייקבעו במכרז המוסדי והציבורי. יתרה מכך, נכון למועד הדיווח, טרם נחתמו הסכמים סופיים ומחייבים בין ג'י סיטי לבין חברת הבת סיטיקון בקשר עם רכישת חברות הנכס על ידי נגה, והשלמת המתווה כולו כפופה לקבלת שורה ארוכה של אישורים חיצוניים ופנימיים.
הצלחת המהלך תלויה, בין היתר, בקיומם של תנאי שוק מתאימים בשוק האג"ח הקונצרני המקומי, בהשגת הסכמים מחייבים מול מוסדות פיננסיים, וכן בקבלת היתר סופי מרשות ניירות ערך לפרסום התשקיף המלא ואישור דירקטוריון הבורסה לרישום ניירות הערך של נגה למסחר. הסוחרים בשוק ימשיכו לעקוב באדיקות אחר פרסום טיוטות התשקיף הבאות, שכן הן יחשפו את תנאי השעבוד, את דירוג האשראי המיועד לסדרה א' של נגה, ואת היחסים הפיננסיים המדויקים שיכתיבו את כדאיות ההשקעה בישות החדשה לעומת החזקה ישירה במניית האם של ג'י סיטי.
