חברת מירלנד דיוולופמנט קורפוריישן פי אל סי פנתה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לאישור כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ח') לצורך אישור תיקון שלישי לתוכנית הסדר החוב שלה. מטרת הבקשה היא דחיית מועד הפירעון של התשלום האחרון והיחיד של אגרות החוב ל-31 במרץ 2027. יתרת התשלום המדוברת עומדת על סך קרן של 60,537,996 שקלים חדשים. צעד זה מגיע על רקע השלמת מהלך משמעותי של מימוש נכסים ברוסיה, כאשר ב-24 באוגוסט 2026 הושלמה עסקת מכירת מלוא זכויותיה של החברה הבת "אווטו" (Autoprioritet LLC) בנכס משרדים במוסקבה. התמורה בגין העסקה הסתכמה בסך ברוטו של כ-1.15 מיליארד רובל, המהווים כ-885 מיליון רובל נטו (כ-10.3 מיליון דולר לפי שער החליפין במועד הרלוונטי). התמורה שיקפה שווי הגבוה בכ-20% מהערכת השווי האחרונה שנערכה לנכס בסוף שנת 2025 על ידי מעריך שווי חיצוני.
על אף שהנכס המהותי ביותר של הקבוצה כבר מומש ותמורתו התקבלה בפועל בחשבון הבנק של חברת הבת ברוסיה, החברה נתקלת בקשיים טכניים ורגולטוריים בהעברת הכספים לישראל. על פי הדו"ח, הוצאת הכספים משטחי הפדרציה הרוסית כפופה למגבלות פרוצדורליות בנקאיות ואחרות, אשר אינן בשליטתה הבלעדית של מירלנד ודורשות ביצוע פעולות וקבלת אישורים שהשלמתם אורכת פרק זמן נוסף. המגבלות הללו, שהחלו לתת את אותותיהן עוד בשלהי פברואר 2022 בעקבות הסנקציות הכלכליות שהוטלו על רוסיה, מונעות מהחברה לעמוד במועד הפירעון הנוכחי שנקבע ל-30 באוקטובר 2026. אי לכך, נדרשת שהות נוספת לא לשם מימוש הנכס, אלא אך ורק לשם השלמת הפעולות הנדרשות להוצאת תמורת המימוש מרוסיה והעברתה לידי מחזיקי אגרות החוב, תוך התמודדות עם דרישות המערכת הבנקאית.
מבחינת ההשלכות הכלכליות על ציבור המשקיעים ומחזיקי אגרות החוב, התיקון השלישי להסדר אינו משנה את סכום קרן החוב, את סדרי הנשייה או את מערך הבטוחות שנקבעו לטובתם. המשמעות המיידית היא עיכוב נוסף בקבלת הכספים, אך מנגד, רמת הוודאות עלתה משמעותית לאור העובדה שהכסף כבר נזיל ומופקד בחשבון בנק, מה שמפחית את סיכון האשראי התפעולי שנבע מהחזקת נדל"ן במדינת יעד מורכבת. כפיצוי על הדחייה, נקבע כי במועד הפירעון הנדחה תשולם גם הריבית שנצברה על היתרה הבלתי מסולקת של אג"ח ח' החל מ-1 בנובמבר 2024, בשיעור כולל של 2.41370%. בנוסף, החברה מציינת כי הדחייה תסייע לה למצות את מימוש יתרת נכסיה בקבוצה ולהעביר גם את תמורתם למחזיקי האג"ח, כאשר מימושם נחשב לפחות מורכב מזה של נכס המשרדים.
השתלשלות האירועים הנוכחית מהווה המשך ישיר למאמצי הארגון מחדש של החברה מאז הסדר החוב המקורי שאושר בנובמבר 2021. התיקון הראשון למתווה איחד את התשלום השני והשלישי ודחה את פירעונם ליוני 2024, והתיקון השני דחה אותם לדצמבר 2025, תוך מתן ארכות נוספות עד לאוקטובר 2026 כדי לאפשר את הסרת המשכנתא והשלמת עסקת המכירה. כעת, כשהמשכנתא הוסרה והעסקה הושלמה בהצלחה, המכשול האחרון שנותר הוא חציית המסוכה הבנקאית ברוסיה. אישור התיקון השלישי באסיפת המחזיקים ובבית המשפט הוא הליך הכרחי שיאפשר לחברה להשלים את התחייבויותיה באופן מסודר, למנוע תרחיש של פירוק שלפי חוות דעת מומחה לא יביא לפירעון מהיר יותר, ולהביא לסיום מוצלח של הסדר החוב המורכב שנכפה עליה עקב הנסיבות הגיאופוליטיות.
על אף שהנכס המהותי ביותר של הקבוצה כבר מומש ותמורתו התקבלה בפועל בחשבון הבנק של חברת הבת ברוסיה, החברה נתקלת בקשיים טכניים ורגולטוריים בהעברת הכספים לישראל. על פי הדו"ח, הוצאת הכספים משטחי הפדרציה הרוסית כפופה למגבלות פרוצדורליות בנקאיות ואחרות, אשר אינן בשליטתה הבלעדית של מירלנד ודורשות ביצוע פעולות וקבלת אישורים שהשלמתם אורכת פרק זמן נוסף. המגבלות הללו, שהחלו לתת את אותותיהן עוד בשלהי פברואר 2022 בעקבות הסנקציות הכלכליות שהוטלו על רוסיה, מונעות מהחברה לעמוד במועד הפירעון הנוכחי שנקבע ל-30 באוקטובר 2026. אי לכך, נדרשת שהות נוספת לא לשם מימוש הנכס, אלא אך ורק לשם השלמת הפעולות הנדרשות להוצאת תמורת המימוש מרוסיה והעברתה לידי מחזיקי אגרות החוב, תוך התמודדות עם דרישות המערכת הבנקאית.
מבחינת ההשלכות הכלכליות על ציבור המשקיעים ומחזיקי אגרות החוב, התיקון השלישי להסדר אינו משנה את סכום קרן החוב, את סדרי הנשייה או את מערך הבטוחות שנקבעו לטובתם. המשמעות המיידית היא עיכוב נוסף בקבלת הכספים, אך מנגד, רמת הוודאות עלתה משמעותית לאור העובדה שהכסף כבר נזיל ומופקד בחשבון בנק, מה שמפחית את סיכון האשראי התפעולי שנבע מהחזקת נדל"ן במדינת יעד מורכבת. כפיצוי על הדחייה, נקבע כי במועד הפירעון הנדחה תשולם גם הריבית שנצברה על היתרה הבלתי מסולקת של אג"ח ח' החל מ-1 בנובמבר 2024, בשיעור כולל של 2.41370%. בנוסף, החברה מציינת כי הדחייה תסייע לה למצות את מימוש יתרת נכסיה בקבוצה ולהעביר גם את תמורתם למחזיקי האג"ח, כאשר מימושם נחשב לפחות מורכב מזה של נכס המשרדים.
השתלשלות האירועים הנוכחית מהווה המשך ישיר למאמצי הארגון מחדש של החברה מאז הסדר החוב המקורי שאושר בנובמבר 2021. התיקון הראשון למתווה איחד את התשלום השני והשלישי ודחה את פירעונם ליוני 2024, והתיקון השני דחה אותם לדצמבר 2025, תוך מתן ארכות נוספות עד לאוקטובר 2026 כדי לאפשר את הסרת המשכנתא והשלמת עסקת המכירה. כעת, כשהמשכנתא הוסרה והעסקה הושלמה בהצלחה, המכשול האחרון שנותר הוא חציית המסוכה הבנקאית ברוסיה. אישור התיקון השלישי באסיפת המחזיקים ובבית המשפט הוא הליך הכרחי שיאפשר לחברה להשלים את התחייבויותיה באופן מסודר, למנוע תרחיש של פירוק שלפי חוות דעת מומחה לא יביא לפירעון מהיר יותר, ולהביא לסיום מוצלח של הסדר החוב המורכב שנכפה עליה עקב הנסיבות הגיאופוליטיות.
