החברה דיווחה לבורסה לניירות ערך על צעד אסטרטגי משמעותי הכולל התקשרות במזכר הבנות מחייב מצד החברה הבת אקרשטיין תעשיות לפיו תימכר מלוא פעילות התעשייה של הקבוצה בארצות הברית. המהלך נוגע למכירת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של החברות האמריקאיות המרכזות את הפעילות מעבר לים, הכוללות את Acker Stone Industries וכן את Acker-Stone Industries (Arizona), מול תאגיד אמריקאי בלתי קשור לחברה או לבעלי השליטה בה. העסקה מציבה תמונת מצב חדשה עבור הפורטפוליו הבינלאומי של הקבוצה ומושכת את תשומת לב השוק לאור היקפה הפיננסי והשלכותיה הרווחיות האפשריות על הדוחות הקרובים של התאגיד.
התמורה הכוללת בגין העסקה נקבעה על סך של 30 מיליון דולר, והיא מחושבת על בסיס מודל עסקה נטולת מזומן ונטולת חוב פיננסי. מזכר ההבנות מגדיר מנגנונים מדויקים להתאמות התמורה בהתאם להון החוזר ובשל התחייבויות שונות שיאותרו במסגרת בדיקת הנאותות המשפטית, המיסויית והסביבתית שמבצעת הרוכשת, וכן במקרה שיתרחש שינוי מהותי לרעה בנתונים הפיננסיים של החברות הנמכרות עד למועד חתימת ההסכם המפורט. במסגרת המבנה הפיננסי של העסקה, סך של 10 מיליון דולר מתוך התמורה יופקד בנאמנות עד לחידוש היתר השימוש הנדרש למפעל אקרשטיין בקליפורניה. כספים אלו ישוחררו לטובת המוכרת עם קבלת היתר השימוש המחודש בהתאם לתנאים שנקבעו במזכר, אך מנגד יוחזרו לרוכשת אם הבקשה תידחה באופן סופי שלא באשמת הרוכשת או אם אתר הייצור בקליפורניה ייסגר לתקופה העולה על 16 שבועות עקב אי-חידוש ההיתר, מצב שבו תהיה הרוכשת זכאית גם לשיפוי נוסף.
לצורך הבטחת רצינות העסקה, התחייבה הרוכשת להפקיד סכום של 3 מיליון דולר על חשבון התמורה בתוך 3 ימי עסקים מחתימת מזכר ההבנות. סכום זה כפוף להחזרה לרוכשת אך ורק במקרים חריגים וספציפיים שסוכמו מראש, כגון הפרה מהותית שלא תוקנה מצד המוכרת, סירוב המוכרת להתקשר בהסכם מחייב התואם את ההסכמות, או אי-התקיימות של תנאים מתלים. מנגד, הכספים יועברו וישוחררו לטובת המוכרת במקרים שבהם הרוכשת תיסוג מהעסקה מסיבות שאינן תלויות בהפרת המוכרת, במקרה של הפרה מצד הרוכשת, או אם תבחר לסגת מהעסקה על בסיס ממצאי בדיקת הנאותות מבלי שבוצעה הפחתה מתאימה במחיר. מנגנונים אלו מעידים על איזון סיכונים קפדני בין הצדדים, המגן על שני הצדדים מפני תנודות או נסיגות בלתי מבוססות בשלבי המשא ומתן המתקדמים.
השלמת העסקה כולה מותנית בשורה של תנאים מתלים עיקריים, הכוללים חתימה על הסכם מחייב ומפורט המשקף את עקרונות מזכר ההבנות, השלמת בדיקת נאותות משפטית מלאה על ידי הרוכשת, קבלת אישורים רגולטוריים ואישורי צדדים שלישיים נדרשים, והיעדר שינוי מהותי לרעה בעסקי החברות הנמכרות. ההסכם הסופי צפוי לכלול מערכת מקיפה של מצגים והתחייבויות, כאשר הרוכשת התחייבה לפעול במרב המאמצים לרכישת פוליסת ביטוח מצגים והתחייבויות לטובתה. במקרה שפוליסה זו לא תושג, חבות השיפוי של המוכרת בגין הפרות מצגים תוגבל לתקרת מקסימום של 3 מיליון דולר שיעברו לנאמנות, למעט חריגים המוגדרים כמצגים יסודיים, מצגי מס, איכות סביבה ומרמה. בנוסף, ההסכם צפוי לכלול התחייבויות מפורשות לאי-תחרות ואי-שידול מטעם המוכרת לתקופה של 5 שנים ממועד השלמת העסקה.
מבחינת מסגרת הזמנים, מזכר ההבנות קובע תקופת בלעדיות לטובת הרוכשת עד למועד היעד לחתימת ההסכם המפורט וההשלמה, שנקבע לתקופה של 6 שבועות ממועד חתימת מזכר ההבנות, בכפוף להארכות מוסכמות וכאשר ההסכמות כפופות לדין מדינת ניו יורק. בדיקות ראשוניות שערכה אקרשטיין מעלות כי אם וככל שהעסקה תצא לפועל ותושלם במלואה, החברה צפויה לרשום רווח נקי בדוחותיה הכספיים. עם זאת, הנהלת החברה מדגישה ומבהירה כי נכון למועד הדיווח אין כל ודאות מוחלטת שההסכם המחייב אכן ייחתם או שהעסקה תגיע לידי השלמה סופית, שכן הדבר תלוי באופן בלעדי בהתקיימות כלל התנאים המתלים ואישור הגורמים המוסמכים.
המימוש המוצע מספק לאקרשטיין הזדמנות עסקית ברורה לנטרול פעילות תעשייתית בארצות הברית ולהזרמת תמורה מזומנת בסך 30 מיליון דולר המאפשרת רישום רווח הון פוטנציאלי וחיזוק המבנה הפיננסי. יחד עם זאת, התמונה העסקית משקפת אתגרים משמעותיים ומכשולים אמיתיים, ובראשם התלות הקריטית באישור מחדש של היתר השימוש במפעל בקליפורניה הכרוך בסכום נאמנות של 10 מיליון דולר וסיכון סגירת האתר מעבר ל-16 שבועות, לצד הצורך לגשר על פערים במשא ומתן המורכב על ההסכם המחייב בתוך לוח זמנים צפוף של 6 שבועות.
