חברת סולטרה אנרגיה בע"מ היא שחקנית בשוק ההון הישראלי הפועלת באמצעות חברות בנות בתחום הדינמי והצומח של אנרגיות מתחדשות בארץ ובאירופה. החברה מתמקדת בייזום, פיתוח, הקמה ותפעול של פרויקטים לייצור חשמל ממקורות נקיים, דוגמת אנרגיה סולארית ומערכות אגירה, מתוך שאיפה לנצל את מגמות ה-ESG הגלובליות והסובסידיות הממשלתיות המוענקות למפתחי תשתיות ירוקות. המודל העסקי של החברה מבוסס על החזקת נכסים מניבים המייצרים תזרים מזומנים ארוך טווח ממכירת חשמל לרשתות ארציות, לצד פיתוח צבר פרויקטים בשלבים שונים של רישוי. עם זאת, מימון פרויקטים רחבי היקף בתחום התשתיות דורש הון עצמי משמעותי ומינוף בנקאי כבד, תנאים שהובילו את החברה לחפש שותפויות אסטרטגיות ומהלכי מיזוג מורכבים בשוק המקומי כדי לייצב את מבנה ההון שלה ולהאיץ את קצבי הצמיחה הנדרשים.

בדיווח מיידי דרמטי שפורסם הבוקר, עדכנה החברה על תפנית אסטרטגית חדה בפעילותה העסקית. סולטרה חתמה על הסכם מחייב למכירת מלוא הון המניות המונפק של חברת הבת בבעלותה המלאה, סולטרה אנרגיות מתחדשות בע"מ, לחברת סאנפלאואר השקעות מתחדשות בע"מ, שהיא חברה ציבורית מובילה ונסחרת בתל אביב. המשמעות הפיננסית המרכזית עבור מבנה החברה היא ביטולו המוחלט של הסכם המיזוג הקודם שנחתם עם חברת ברנד אנרגיה בע"מ עוד בספטמבר 2025, מהלך המשנה לחלוטין את מפת ההחזקות של הצדדים המעורבים.

מבנה התמורה בעסקה מורכב משילוב של מזומן ומניות סחירות, המעניק לסולטרה נזילות מיידית לצד החזקה הונית בחברה קולטת גדולה יותר. סאנפלאואר תשלם לסולטרה סך של 14 מיליון ש"ח במזומן, ובמקביל תקצה לחברה 1,607,806 מניות רגילות אשר יירשמו למסחר בבורסה. מניות אלו מהוות נכון למועד החתימה כ-4% מהון המניות המונפק והנפרע של סאנפלאואר, ושוויין בשוק מוערך בכ-16.4 מיליון ש"ח, מה שמציב את תג המחיר הכולל של הפעילות הנמכרת על כ-30.4 מיליון ש"ח. על פי מנגנון ניתוב המזומנים שנקבע, הרכיב המזומן ישמש קודם כל לפירעון מלא של ההלוואה שהועמדה לחברה על ידי קבוצת ברנד, אשר יתרתה עומדת על כ-1.9 מיליון ש"ח, לאחר שנפרעו כבר 2 מיליון ש"ח בחודש שעבר. יתרת המזומן, בגובה של כ-12.1 מיליון ש"ח, תנותב לפירעון חלק עיקרי מהלוואות אחרות של החברה ושל סולטרה אנרגיות מתחדשות, שסך יתרתן הכוללת עומד על כ-14 מיליון ש"ח.

במקביל לזרוע הפעילות המלאה, ההסכם כולל נדבך בינלאומי משמעותי הכולל רכישת נכסים משותפים באירופה. סאנפלאואר תרכוש מברנד אנרגיה את מלוא החזקותיה (50%) בחברות הפרויקטים הפועלות בפולין ובאיטליה, המכונות SBSP ו-SBSI, בתמורה לסך מזומן נוסף של כ-12 מיליון ש"ח. בנוסף לכך, הרוכשת תעמיד הלוואות בעלים חדשות לחברות אלו בגובה יתרת הלוואות הקרן, הריבית וההצמדה שהעניקה להן ברנד בעבר, אשר שוויין הנוכחי מוערך בכ-5.2 מיליון אירו, ובאמצעותן יימחקו לחלוטין חובותיה של ברנד אנרגיה כלפי תאגידים אלו. מהלך זה מנקה לחלוטין את המבנה המימוני של הפרויקטים הזרים ומעביר את השליטה המלאה בהם לידי הפלטפורמה התפעולית של סאנפלאואר, כאשר במועד ההשלמה, חברת הבת והתאגידים המוחזקים על ידה יימכרו במתכונת של "ללא חוב וללא התחייבות" פיננסית, למעט הלוואות ספציפיות שהועמדו לצורך הפעילות השוטפת של הפרויקטים בשטח.

השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים קשיחים ומקובלים שחייבים להתקיים בתוך 75 ימים ממועד החתימה, תנאים המרכזים עניין רב בקרב פעילי ארביטראז' ומסחר לטווח קצר. התנאים כוללים את אישור הממונה על התחרות ברשות התחרות, היעדר שינוי מהותי לרעה במצבן הפיננסי של החברות, אישור הבורסה לרישום המניות המוקצות למסחר, וביטולו הרשמי של הסכם המיזוג הקודם. בנוסף, נדרש אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של סולטרה, אשר תזומן בקרוב במסגרת דיווח מיוחד על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה, לצד קבלת מכתבי כוונות חתומים מטעם המלווים הקיימים המאשרים את הסרת כל החבויות לאחר ביצוע הפירעון.

על מנת להבטיח את התחייבויות השיפוי של סולטרה, נקבע מנגנון ביטחונות קפדני לפיו ישועבדו לטובת סאנפלאואר 600,000 מניות מתוך החבילה המוקצת בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה למשך שישה חודשים ממועד ההשלמה. במהלך תקופת השעבוד תהיה סולטרה רשאית להצביע באסיפות ולקבל דיבידנדים, אך תיחסם מיכולת מכירה או שעבוד נוסף של מניות אלו. השוק יעקוב כעת מקרוב אחר קצב התקדמות התנאים הרגולטוריים ואישורי בעלי המניות, אשר יקבעו האם ענקית האנרגיה הירוקה סאנפלאואר תשלים בהצלחה את בליעת הפעילות ותבסס מחדש את מעמדה בסקטור התשתיות הציבורי.