הבורסה בתל אביב רגילה לראות חברות שממציאות את עצמן מחדש, אך נדמה שהמהלך האחרון של חברת ביו דבש הוא אחד המרתקים שראינו לאחרונה בזירה המקומית. החברה, שהחלה את דרכה הציבורית כהבטחה גדולה בתחום הפודטק עם חזון שאפתני לייצר דבש מלאכותי ללא מעורבות של דבורים ולשנות את תעשיית המזון העולמית, מחשבת כעת מסלול מחדש לחלוטין ופונה לאחד התחומים המסורתיים, היציבים והצומחים ביותר בכלכלה הישראלית. דיווח מיידי ששחררה החברה מוקדם יותר חשף כי היא חתמה על מזכר הבנות לרכישת 100% מהון המניות של חברה פרטית ותיקה הפועלת בתחום התשתיות המורכבות. מהלך זה למעשה מהווה עסקת מיזוג הפוך קלאסית, במסגרתה תיצק החברה הפרטית את פעילותה הרווחית והצומחת לתוך השלד הבורסאי של ביו דבש, ובכך תהפוך לחברה ציבורית הנסחרת מן המניין.

כדי להבין את עומק השינוי, חשוב להסתכל על הדרך המפותלת שעברה ביו דבש בשנים האחרונות. החברה נכנסה לבורסה במאי 2021, באותה תקופה שבה תחום הפודטק והביוטק נהנו מהייפ חסר תקדים ומשווי שוק נדיבים. אולם, החלומות הטכנולוגיים נתקלו עד מהרה במציאות פיננסית מורכבת של שוק ההון. החברה התקשתה לייצר הכנסות משמעותיות מפעילותה השוטפת, נאלצה לשרוף מזומנים על מחקר ופיתוח, חוותה טלטלות בהנהלה ובדירקטוריון, ובסופו של דבר נאלצה לצמצם את כוח האדם שלה באופן משמעותי. נקודת המפנה הדרמטית הגיעה לפני מספר חודשים, במהלך חודש יוני האחרון, אז התרחשו שינויי שליטה מהותיים. איש העסקים ערי סטימצקי, שהחזיק בשליטה קודם לכן, מכר נתח משמעותי ממניותיו לאיש העסקים אלי נידם, שהפך לבעל השליטה ומונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון. הכניסה של נידם, שמגיע עם רקורד וניסיון עשיר בניהול חברות ציבוריות ופרטיות, סימנה לשוק ולמשקיעים שהחברה צועדת לקראת הסדרת פעילות חדשה לחלוטין. כעת, כשהוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון ולצידו המנכ"ל יעקב לקסר, המהלך הגדול באמת קורם עור וגידים לנגד עינינו.

החברה הנרכשת אינה חלום טכנולוגי הנמצא בתחילת דרכו, אלא חברה תעשייתית מוצקה, קבלנית ויציבה עם היסטוריה מרשימה ועשייה מוכחת. מדובר בחברה פרטית ישראלית בעלת ותק של כחמישים שנה, אשר מעסיקה כיום כ-150 עובדים, הכוללים צוותי שטח ישירים וקבלני משנה הפרוסים ברחבי הארץ. הליבה העסקית שלה נשענת על בעלות של ציוד מכני כבד ונוכחות מאסיבית בשטח מול פרויקטים לאומיים. היא פועלת בקשת רחבה מאוד של תחומי הנדסה אזרחית ופיתוח עירוני, לרבות פריסה וחיבור של סיבים אופטיים ותשתיות תקשורת, עבודות עפר מורכבות הכוללות חפירה ושיקום, הנחת קווי מים, ביוב וניקוז, והתקנת מערכות תאורת כבישים. אחד היתרונות הבולטים והמעניינים ביותר של החברה הוא הידע הייחודי והניסיון שצברה בביצוע קידוחים אופקיים מכוונים. טכנולוגיה זו נחשבת קריטית בעולם התשתיות המודרני, שכן היא מאפשרת הנחת תשתיות תת קרקעיות במרחבים אורבניים צפופים ללא צורך בהרס משמעותי של פני השטח או חסימות כבישים ממושכות.

מעבר לציוד הכבד ולניסיון רב השנים, החברה מגיעה לבורסה כשהיא חמושה בנכס בלתי מוחשי יקר ערך, מגוון סיווגים קבלניים מהותיים המאפשרים לה לגשת למכרזי ענק פומביים. היא מחזיקה בסיווגים לקווי חשמל ותאורה ברמה של 270, הנחת קווי תקשורת בסיווג 240, תשתיות כבישים ופיתוח בסיווג 200, וביצוע קווי מים וביוב ברמת סיווג 260. יכולות אלו מציבות אותה כקבלן ראשי, קבלן מבצע וקבלן מקצועי מתמחה גם יחד. סל הלקוחות שלה כולל את הגופים הממשלתיים הגדולים ביותר והחברות המובילות במשק הישראלי, נתון המעניק לה יציבות יוצאת דופן וצבר הזמנות פוטנציאלי איכותי מאוד לטווח הארוך. על פי הנתונים המספריים שצורפו לדיווח, החברה הנרכשת מציגה ביצועים פיננסיים מרשימים המעידים על חוסנה. במהלך שלוש השנים האחרונות שקדמו לדוח, היא רשמה הכנסות ממוצעות של כ-100 מיליון שקלים בכל שנה, לצד רווחיות תפעולית ממוצעת ובריאה בשיעור של כ-20%. ההון העצמי שלה, המהווה כרית ביטחון פיננסית חשובה, עמד בשנת 2025 על כ-98 מיליון שקלים. ראוי לציין כי נתונים אלו טרם עברו התאמה מלאה לתקינה החשבונאית הבינלאומית, והם מבוססים על מצג החברה הפרטית.

מבנה העסקה שמוצג במזכר ההבנות משרטט במדויק את השלבים הבאים בדרך למיזוג המלא ולשינוי פניה של החברה הציבורית. התמורה בעבור העברת מלוא מניותיה של החברה הפרטית אינה במזומן אלא במניות, מה שמשקף הבעת אמון בעתיד המשותף. במועד ההשלמה, ביו דבש תקצה למוכרים מניות בהיקף של עד 84.04% מהונה המונפק, מה שגוזר שיעור החזקה של 79% בדילול מלא, נתון שלוקח בחשבון גם הקצאות עתידיות של אופציות ליועצים המקצועיים שליוו את העסקה. כדי להבטיח את איכות המיזוג ושמירה על ערך למשקיעים, נקבעו במפורש אבני דרך פיננסיות ברורות. החברה הפרטית נדרשת להגיע למועד המיזוג כשהיא מציגה הון עצמי מינימלי של 40 מיליון שקלים, הכנסות בשיעור של לא פחות מ-100,000,000 שקלים, ורווח תפעולי שלא יפחת מ-20 מיליון שקלים, הכל על בסיס הדוחות הכספיים המבוקרים לסוף שנת 2026. מנגד, החברה הציבורית מתחייבת לדאוג לכך שקופתה תכלול מזומנים או ניירות ערך סחירים בסכום שלא יפחת מ-15.2 מיליון שקלים במעמד המיזוג, כספים שישמשו את החברה הממוזגת להאצת פעילותה הקבלנית.

מכאן והלאה, נכנסים הצדדים המעורבים לתקופה אינטנסיבית של עבודה משפטית, עסקית וחשבונאית על מנת להביא את העסקה לקו הסיום בהצלחה. התהליך ידרוש קודם כל השלמה של בדיקות נאותות מקיפות מצד שני הגופים כדי לוודא שאין הפתעות מהותיות בדרך. במקביל, הצדדים מנהלים משא ומתן אינטנסיבי במטרה לחתום על הסכם מחייב ומפורט עד לסוף חודש נובמבר הקרוב. גם לאחר החתימה יידרשו כל אישורי הרגולציה המקובלים, החל מאישור האורגנים המוסמכים, דרך כינוס אסיפה כללית של ציבור בעלי המניות, ועד לקבלת האישור הסופי של הבורסה לניירות ערך לרישום המניות החדשות למסחר שוטף. המעבר המורכב של החברה הנרכשת לדוחות כספיים תחת התקינה החשבונאית הבינלאומית צפוי גם הוא לאתגר את הנהלת הכספים, אך מדובר בצעד מתבקש והכרחי עבור כל חברה פרטית ששואפת להפוך לשחקנית ציבורית שקופה. טבעי להניח כי בדרך לפסגה יתכנו עיכובים או התאמות מסחריות, והחברה מבהירה כי המידע הנוגע להשלמת העסקה נושא אופי של מידע צופה פני עתיד שאין ודאות מלאה לגבי התממשותו השלמה.

עבור ציבור המשקיעים בשוק ההון המקומי, המהלך המרתק של ביו דבש מסמל מגמה רחבה, הגיונית ומתבקשת יותר בשנים האחרונות. חברות טכנולוגיה ופודטק רבות, שהונפקו בתקופת הגאות בשוויים חלומיים, מוצאות את עצמן היום מתקשות לעמוד בציפיות השוק, מתקשות לגייס הון נוסף ומתקשות לממן את המשך המחקר והפיתוח הנדרש. מצב זה הופך את השלדים הבורסאיים הללו למועמדים טבעיים לקליטת פעילויות מסורתיות, רווחיות ומניבות תזרים. תחום התשתיות בישראל ספציפית זוכה בשנים אלו לעדנה מיוחדת לאור הצורך הגובר בחידוש מערכות ישנות, פריסת רשתות תקשורת מהירות בכל רחבי הארץ ופיתוח עירוני מואץ בעקבות גידול האוכלוסייה. השילוב הנדיר בין צורך לאומי אדיר בתשתיות לבין חברה קבלנית ותיקה שזוכה כעת לגישה נוחה לשוק ההון, מייצר פלטפורמה עסקית מעניינת עם פוטנציאל לצמיחה עתידית. במידה והעסקה המורכבת תצא לפועל כמתוכנן ובמועדה, ביו דבש תשאיר סופית מאחור את המעבדות, החלוקים הלבנים והמבחנות, ותתחיל לדבר בשפה אחרת לחלוטין, שפה של דחפורים, קבלני ביצוע ושורות רווח תפעולי יציבות שידברו לשוק ולמשקיעים.