חברת סולטרה אנרגיה בע"מ פרסמה דיווח מיידי המפרט חתימה על הסכם מחייב למכירת חברת הבת שבבעלותה המלאה, סולטרה אנרגיות מתחדשות בע"מ, לידי חברת סאנפלאואר השקעות מתחדשות בע"מ. העסקה, אשר נחתמה ב-12 ביוני 2026, מגיעה בהמשך לדיווח קודם מאפריל על מזכר הבנות, ומהווה נקודת מפנה אסטרטגית עבור החברה. במסגרת ההסכם, סאנפלאואר תרכוש את מלוא הון המניות המונפק של חברת הבת בתמורה כפולה הכוללת 14 מיליון שקלים במזומן, וכן הקצאה של 1,607,806 מניות רגילות של סאנפלאואר. מניות אלו יהוו כ-4% מהון המניות המונפק והנפרע של סאנפלאואר, וערכן על פי מחיר המניה במועד הדיווח נאמד בכ-16.4 מיליון שקלים. המניות החדשות תירשמנה למסחר בבורסה בתל אביב. ככל שהעסקה תושלם במלואה על פי התנאים שנקבעו, יבוטל באופן סופי הסכם המיזוג הקודם שנחתם ב-7 בספטמבר 2025 בין סולטרה לבין חברת ברנד אנרגיה בע"מ, מהלך שישנה לחלוטין את מתווה הפעילות העתידי של החברה.
ניתוח הנתונים היבשים חושף כי התמורה המזומנת מיועדת ברובה המכריע לארגון מחדש של מצבת החובות של סולטרה ולשיפור מהותי במאזנה הפיננסי. מתוך 14 מיליון השקלים שיתקבלו, כ-1.9 מיליון שקלים ישמשו לפירעון ישיר של הלוואה שהועמדה לסולטרה על ידי קבוצת ברנד במסגרת הסכם המיזוג המקורי. במקביל, חלק הארי של התמורה ישמש לפירעון הלוואות אחרות שהועמדו לסולטרה ולסולטרה אנרגיות מתחדשות. ספציפית, יפרעו כ-12.1 מיליון שקלים מתוך יתרת הלוואות כוללת של כ-14 מיליון שקלים (סכום שאינו כולל את ההלוואות לברנד, ולאחר פירעון מקדים של 2 מיליון שקלים שבוצע כחודש לפני הדיווח). השלמת פירעונות אלו תאפשר לסולטרה להעביר את חברת הבת והתאגידים המוחזקים על ידה לידי סאנפלאואר במתכונת של ללא חוב וללא התחייבות פיננסית כלפי מלווים או צדדים שלישיים. החריג היחיד לכך הוא הלוואות ספציפיות שהועמדו לחלק מהתאגידים המוחזקים לצורך הפעילות השוטפת של הפרויקטים, אשר הוסכם כי לא יפרעו במועד ההשלמה.
ההסכם המקיף אינו מסתכם רק במכירת חברת הבת, אלא כולל גם הסדרה רוחבית של ההחזקות המשותפות עם קבוצת ברנד באירופה, נתון בעל השלכות מהותיות על מבנה הנכסים. בד בבד עם רכישת סולטרה אנרגיות מתחדשות, סאנפלאואר תרכוש מברנד אנרגיה את מחצית ההחזקות (50%) בחברות הפרויקטים בפולין ובאיטליה בתמורה ל-12 מיליון שקלים במזומן. בנוסף, סאנפלאואר תעמיד הלוואות בעלים חדשות לחברות אלו בסכום מדויק שישווה ליתרת ההלוואות שברנד העמידה להן עד כה, הכולל קרן, ריבית והצמדה. באמצעות הלוואות חדשות אלו, יפרעו במלואן ההלוואות של ברנד אנרגיה לתאגידים האירופיים, שיתרתן עומדת נכון למועד הדיווח על כ-5.2 מיליון אירו. מהלך משולב זה מנתק את התלות הפיננסית בספקי אשראי קודמים ומעביר את השליטה והמימון של הפרויקטים לידי סאנפלאואר, תוך יצירת ודאות תפעולית גבוהה יותר.
השלכות העסקה על מניית סולטרה הן ישירות, שכן החברה תהפוך למחזיקה משמעותית בסאנפלאואר, אך נדרשת עמידה במספר מגבלות ותנאים מתלים בטרם יתממש הפוטנציאל. להבטחת התחייבויות השיפוי של סולטרה, היא תשעבד 600,000 ממניות סאנפלאואר שיוקצו לה, בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלת סכום, לתקופה של שישה חודשים ממועד ההשלמה. במהלך חודשים אלו סולטרה תהיה רשאית לקבל דיבידנדים ולהצביע באסיפות, אך תיאסר עליה העברת המניות או שעבודן לצד שלישי. השלמת העסקה מותנית בהתקיימות תנאים מתלים בתוך 75 ימים, ביניהם אישור הממונה על התחרות, היעדר שינוי מהותי לרעה, אישור הבורסה, אישור האסיפה הכללית של סולטרה, וקבלת מכתבי כוונות ממלווים קיימים לפיהם לא תהיה להם תביעה נוספת לאחר הפירעון. כמו כן, נקבע מנגנון לפיו סכום התמורה יופחת ביחס של שקל לשקל במקרה של הפרת התחייבויות בתקופת הביניים, מה שמדגיש את החשיבות של התנהלות תקינה עד לסגירה הסופית של העסקה.
ניתוח הנתונים היבשים חושף כי התמורה המזומנת מיועדת ברובה המכריע לארגון מחדש של מצבת החובות של סולטרה ולשיפור מהותי במאזנה הפיננסי. מתוך 14 מיליון השקלים שיתקבלו, כ-1.9 מיליון שקלים ישמשו לפירעון ישיר של הלוואה שהועמדה לסולטרה על ידי קבוצת ברנד במסגרת הסכם המיזוג המקורי. במקביל, חלק הארי של התמורה ישמש לפירעון הלוואות אחרות שהועמדו לסולטרה ולסולטרה אנרגיות מתחדשות. ספציפית, יפרעו כ-12.1 מיליון שקלים מתוך יתרת הלוואות כוללת של כ-14 מיליון שקלים (סכום שאינו כולל את ההלוואות לברנד, ולאחר פירעון מקדים של 2 מיליון שקלים שבוצע כחודש לפני הדיווח). השלמת פירעונות אלו תאפשר לסולטרה להעביר את חברת הבת והתאגידים המוחזקים על ידה לידי סאנפלאואר במתכונת של ללא חוב וללא התחייבות פיננסית כלפי מלווים או צדדים שלישיים. החריג היחיד לכך הוא הלוואות ספציפיות שהועמדו לחלק מהתאגידים המוחזקים לצורך הפעילות השוטפת של הפרויקטים, אשר הוסכם כי לא יפרעו במועד ההשלמה.
ההסכם המקיף אינו מסתכם רק במכירת חברת הבת, אלא כולל גם הסדרה רוחבית של ההחזקות המשותפות עם קבוצת ברנד באירופה, נתון בעל השלכות מהותיות על מבנה הנכסים. בד בבד עם רכישת סולטרה אנרגיות מתחדשות, סאנפלאואר תרכוש מברנד אנרגיה את מחצית ההחזקות (50%) בחברות הפרויקטים בפולין ובאיטליה בתמורה ל-12 מיליון שקלים במזומן. בנוסף, סאנפלאואר תעמיד הלוואות בעלים חדשות לחברות אלו בסכום מדויק שישווה ליתרת ההלוואות שברנד העמידה להן עד כה, הכולל קרן, ריבית והצמדה. באמצעות הלוואות חדשות אלו, יפרעו במלואן ההלוואות של ברנד אנרגיה לתאגידים האירופיים, שיתרתן עומדת נכון למועד הדיווח על כ-5.2 מיליון אירו. מהלך משולב זה מנתק את התלות הפיננסית בספקי אשראי קודמים ומעביר את השליטה והמימון של הפרויקטים לידי סאנפלאואר, תוך יצירת ודאות תפעולית גבוהה יותר.
השלכות העסקה על מניית סולטרה הן ישירות, שכן החברה תהפוך למחזיקה משמעותית בסאנפלאואר, אך נדרשת עמידה במספר מגבלות ותנאים מתלים בטרם יתממש הפוטנציאל. להבטחת התחייבויות השיפוי של סולטרה, היא תשעבד 600,000 ממניות סאנפלאואר שיוקצו לה, בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלת סכום, לתקופה של שישה חודשים ממועד ההשלמה. במהלך חודשים אלו סולטרה תהיה רשאית לקבל דיבידנדים ולהצביע באסיפות, אך תיאסר עליה העברת המניות או שעבודן לצד שלישי. השלמת העסקה מותנית בהתקיימות תנאים מתלים בתוך 75 ימים, ביניהם אישור הממונה על התחרות, היעדר שינוי מהותי לרעה, אישור הבורסה, אישור האסיפה הכללית של סולטרה, וקבלת מכתבי כוונות ממלווים קיימים לפיהם לא תהיה להם תביעה נוספת לאחר הפירעון. כמו כן, נקבע מנגנון לפיו סכום התמורה יופחת ביחס של שקל לשקל במקרה של הפרת התחייבויות בתקופת הביניים, מה שמדגיש את החשיבות של התנהלות תקינה עד לסגירה הסופית של העסקה.
