בתחילת החודש הודיעו חברת לייבפרסון וחברת סאונדהאונד על עדכון משמעותי להסכם המיזוג ביניהן שנחתם במקור באפריל אותה שנה. הסיבה המרכזית לשינוי המסלול נובעת מדרישות החוק הישראלי הנוגעות לניירות ערך. מניות לייבפרסון נסחרות בין היתר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, והתברר כי על פי החוק המקומי, הענקת מניות של סאונדהאונד כתמורה למחזיקי המניות הישראלים הייתה מחייבת את החברה הרוכשת להוציא תשקיף ייעודי ומורכב לשוק המקומי. תהליך כזה היה עלול לעכב את השלמת העסקה במספר חודשים ארוכים. כדי לעקוף את המכשול הרגולטורי ולזרז את סגירת המיזוג, החליטו שתי החברות לשנות את מבנה התמורה כך שבעלי המניות המחזיקים את מניותיהם דרך המסלקה של בורסת תל אביב יקבלו את התמורה עבורן במזומן בלבד, במקום במניות של סאונדהאונד.
המבנה המעודכן של העסקה כולל כעת שני שלבי מיזוג עוקבים ומהירים. בשלב הראשון, חברת בת ייעודית של סאונדהאונד תתמזג לתוך לייבפרסון, וכתוצאה מכך תהפוך לייבפרסון לחברת בת בבעלות עקיפה מלאה של חברת סאונדהאונד. מיד לאחר מכן, יתבצע מיזוג שני שבו חברת בת נוספת של סאונדהאונד תתמזג לתוך לייבפרסון במתכונתה החדשה. מנגנון תאגידי זה נועד להבטיח את מימוש העסקה בהתאם לחוקי התאגידים הרלוונטיים במדינת דלאוור ולהסדיר באופן יעיל את התשלומים השונים לסוגי בעלי המניות. מבחינת בעלי המניות של לייבפרסון שאינם מחזיקים את מניותיהם דרך בורסת תל אביב, התמורה תישאר במניות של חברת סאונדהאונד. יחס ההמרה עבור מניות אלו ייקבע על בסיס נוסחה הלוקחת בחשבון את שווי התמורה המוסכם מחולק במספר המניות המדולל לחלוטין של חברת לייבפרסון.
סכום התמורה הכולל בעסקה מבוסס על מספר רכיבים פיננסיים שהוגדרו מראש. התחשיב יוצא מנקודת פתיחה של כ-42.7 מיליון דולר, ממנו יופחת סכום המוגדר טכנית כ"חוסר במזומנים של לייבפרסון", ולכך יתווסף סך כל מחירי המימוש של אופציות העובדים הנמצאות בתוך הכסף. אותו חוסר מזומנים מחושב מתוך יעד בסיס של 74 מיליון דולר, או 71 מיליון דולר אם העסקה תושלם בפועל במהלך חודש יולי. מסכום יעד זה יופחתו סכומי אגרות חוב להמרה משנת 2026 שייפרעו לפני מועד הסגירה, וכן יתרת המזומנים נטו שתעמוד לרשות לייבפרסון במועד הסגירה עצמו. ערך מניית סאונדהאונד לצורך קביעת שווי ההמרה נקבע לפי ממוצע משוקלל של עשרה ימי מסחר לפני מועד הסגירה, והוא הוגבל מראש לטווח מחירים שבין 7 דולר ל-12 דולר למניה. בנוסף, התמורה המזומנת הכוללת שתשולם למחזיקי המניות בבורסת תל אביב הוגבלה לתקרה מקסימלית של 7.5 מיליון דולר.
עבור עובדי לייבפרסון ומנהליה, ההסכם מסדיר בפירוט את אופן הטיפול באופציות ובמניות חסומות קיימות. אופציות בעלות ערך כלכלי חיובי יומרו לאופציות מקבילות של סאונדהאונד או לחלופין ייפדו, בהתאם לסטטוס ההעסקה המתוכנן של העובד בחברה הממוזגת. לעומת זאת, אופציות ללא ערך כלכלי רלוונטי במועד הקובע יבוטלו לחלוטין ללא הענקת כל תמורה לעובד. יחידות מניות חסומות המוחזקות על ידי דירקטורים חיצוניים יומרו לזכות לקבלת התמורה בעסקה, בעוד שיחידות חסומות של עובדים מן המניין יומרו למניות חסומות של סאונדהאונד בתנאי הבשלה זהים לאלו המקוריים. חשוב לציין כי החברה הרוכשת שומרת לעצמה את הזכות להמיר תגמולי הון של עובדים הממוקמים מחוץ לארצות הברית לתמורה מזומנת או לתגמול מבוסס מזומן, במידה ויתברר כי ניהול התגמול ההוני באותן מדינות יהווה נטל אדמיניסטרטיבי בלתי סביר.
השלמת מהלך המיזוג העסקי כפופה למספר תנאים מתלים שגרתיים בעסקאות מסוג זה. בין התנאים המרכזיים ניתן למנות את אישור עסקת המיזוג על ידי אספת בעלי המניות של לייבפרסון, היעדר מניעה משפטית קבועה או צווים מצד רשויות ממשלתיות שיאסרו על קיום המהלך, וכן אישור פומבי לרישום המניות החדשות למסחר פעיל בבורסת הנאסד"ק. בנוסף, הצדדים התחייבו להשלים הסדר חובות כולל מול מחזיקי אגרות החוב של לייבפרסון, צעד שמוגדר כתנאי הכרחי לסגירת העסקה כולה. מועד היעד הרשמי להשלמת המיזוג נקבע ל-21 באוקטובר 2026, אך ניתן יהיה להאריכו עד ל-5 בדצמבר 2026 במקרה שבו טרם התקבלו עד לאותו מועד כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים. במידה והעסקה תבוטל בנסיבות מסוימות שהוגדרו מראש, כגון חזרה של מועצת המנהלים של לייבפרסון מתמיכתה המוצהרת במיזוג או עזיבת ההסכם לטובת חתימה על הצעת רכש מתחרה בעלת ערך גבוה יותר, לייבפרסון תידרש לשלם לסאונדהאונד קנס פרידה קבוע בגובה 5 מיליון דולר, בתוספת החזר מלא של הוצאות העסקה. עם זאת, במקרה ספציפי של ביטול העסקה הנובע ישירות מאי השלמת הסדר אגרות החוב, סכום החזר ההוצאות שתשלם לייבפרסון יוגבל טכנית לתקרה של 3.75 מיליון דולר. המהלך האסטרטגי כולו מתנהל כעת תחת מעקב הדוק על מנת לעמוד בלוחות הזמנים ולהבטיח מעבר חלק עבור החברות והמשקיעים.
