שוק ההון הישראלי עובר בשנים האחרונות לא מעט תהפוכות ושינויים מבניים, אך נראה כי ההודעה האחרונה על המיזוג הצפוי בין חברת בלו וייב וואטר קפיטל לבין בית ההשקעות הורייזן שוקי הון מצליחה לייצר עניין רב במיוחד בקרב המשקיעים והפעילים בענף. מהלך זה, שנחתם בשישה באוקטובר, מסמן את כניסתו של בית השקעות נוסף לזירה הציבורית, תוך שהוא ממזג את פעילותו לתוך שלד בורסאי קיים. בלו וייב וואטר קפיטל, אשר נסחרת נכון לימים אלה בבורסה לניירות ערך בתל אביב לפי שווי שוק של כארבעה עשר מיליון שקלים, חתמה על הסכם לרכישת מניותיו של מייסד בית ההשקעות הורייזן, איתי ליפקוביץ'. עסקה זו למעשה סוללת את דרכה של הורייזן אל המסחר הציבורי, ומעתיקה את מרכז הכובד שלה מפעילות פרטית שמקורה בקריית מוצקין, הישר אל אחוזת בית והבורסה בתל אביב. מדובר בצעד אסטרטגי מובהק שנועד להרחיב את הפעילות העסקית של שתי החברות, תוך יצירת סינרגיה בין יכולות ניהול השקעות מסורתיות לבין חדשנות טכנולוגית בעולמות הפיננסים.
כדי להבין את המשמעות של העסקה הזו, חשוב להכיר את הרקע של בית ההשקעות הורייזן שוקי הון. החברה, שהוקמה בשנת אלפיים ועשר על ידי איתי ליפקוביץ', מחזיקה ברישיון לניהול תיקי השקעות ופועלת מאז בהצלחה בשני אפיקים מרכזיים. האפיק הראשון הוא ניהול תיקי השקעות של קרנות נאמנות, וזאת תחת ניהולו של מנהל הקרן איילון קרנות נאמנות. האפיק השני והמשמעותי לא פחות הוא ניהול תיקי השקעות עבור לקוחות פרטיים, חברות ותאגידים, הכולל גם התמחות בניהול קופות גמל וקרנות השתלמות בניהול אישי. נכון למועד הדיווח על העסקה, הורייזן מנהלת נכסים בהיקף מרשים של כשני מיליארד שקלים. הנתונים הכספיים של החברה מצביעים על צמיחה עקבית, כאשר שנת אלפיים עשרים וחמש הסתיימה עם הכנסות של למעלה מחמישה עשר מיליון שקלים ורווח נקי של קרוב לשלושה וחצי מיליון שקלים. הון החברה העצמי צמח אף הוא ועמד על למעלה משישה מיליון שקלים, מה שמעיד על איתנות פיננסית ויציבות עסקית המהוות בסיס מוצק לקראת המעבר לחברה ציבורית.
העסקה עצמה בנויה במנגנון מדורג וחכם המשקף שווי חברה של ארבעים מיליון שקלים להורייזן. בשלב הראשון, המוגדר כמועד ההשלמה, תרכוש בלו וייב וואטר קפיטל כמעט מחצית מהון המניות המונפק והנפרע של הורייזן, ובמספרים מדויקים 49.9% מהמניות. תמורת נתח זה ישולם לאיתי ליפקוביץ' סכום של עשרים מיליון שקלים במזומן. אולם, העסקה אינה מסתיימת כאן. החברה הרוכשת התחייבה לרכוש את יתרת המניות, המהוות 50.1% מהון החברה, במהלך של שמונה פעימות רבעוניות עוקבות ושוות בגודלן. כל פעימה כזו תעביר לידי בלו וייב נתח נוסף של 6.2625% מהמניות, תמורת תשלום קבוע של שניים וחצי מיליון שקלים לפעימה. הפעימה הראשונה מתוכננת להתבצע בדיוק שלושה חודשים לאחר מועד ההשלמה הראשוני. מנגנון זה מאפשר לרוכשת גמישות פיננסית מסוימת, שכן הוענקה לה הזכות לדחות עד שתי פעימות במהלך התקופה, בתנאי שמלוא התמורה תשולם בתוך לא יותר משלושים חודשים ממועד ההשלמה המקורי של התשלום הראשון. מבנה זה נועד להבטיח מעבר חלק של השליטה ולשמר את מחויבותו של המייסד להצלחת החברה גם בשנים הבאות.
כדי להבטיח את קיום ההתחייבויות של כל הצדדים לאורך תקופת הפעימות, נקבע מנגנון נאמנות קפדני. בעוד שהתשלום הראשון יועבר ישירות למוכר, התמורות בגין חמש הפעימות הנוספות הראשונות יופקדו בחשבון נאמנות מיוחד. בלו וייב תזרים לחשבון זה את הכספים הנדרשים עבור כל אחת מחמש הפעימות לפי סדרן הרבעוני, אך הכספים הללו לא ישוחררו לידי המוכר והמניות לא יועברו לרוכשת עד אשר יתקיימו שני תנאים מרכזיים. התנאי הראשון הוא הפקדת מלוא התמורה עבור כל חמש הפעימות בחשבון הנאמנות. התנאי השני, שהוא קריטי לא פחות, הוא קבלת אישור רשמי מטעם רשות ניירות ערך המעיד על היעדר התנגדות בלתי מסויגת מצידה למהלך העברת השליטה. רק לאחר התקיימות תנאים אלו, תבוצע העברת הכספים והמניות במרוכז, שלאחריה תחזיק בלו וייב בשיעור של 81.2125% ממניות הורייזן. להבטחת תשלום יתרת התמורה, יירשם שעבוד ראשון וקבוע על המניות שיועברו לידי החברה הרוכשת לטובתו של המוכר. שאר הפעימות, השישית עד השמינית, יבוצעו גם הן דרך חשבון הנאמנות באופן הדרגתי, עד להשלמת רכישת מלוא הון המניות של בית ההשקעות.
אחד ההיבטים המעניינים ביותר בעסקה זו הוא המשך מעורבותו העמוקה של איתי ליפקוביץ' בניהול והכוונת בית ההשקעות שהקים. למרות העברת השליטה, נקבע כי הוא ישמש כאסטרטג הראשי של פעילות הורייזן לתקופה מינימלית של שנתיים שתחל רק לאחר השלמת הפעימה הנוספת החמישית. המשכיות ניהולית ומקצועית זו היא ככל הנראה מרכיב מרכזי בהחלטתה של בלו וייב לרכוש את החברה, שכן היא מבטיחה שהידע, הניסיון והקשרים שצבר המייסד ימשיכו לשרת את החברה גם תחת הבעלות החדשה. יתרה מכך, לליפקוביץ' ניתנה הזכות לבחור לקבל עד 19.90% מסך התמורה המגיעה לו בגין העסקה במניות רגילות של בלו וייב וואטר קפיטל, במקום בתשלום מזומן. אם יבחר לממש זכות זו, כמות המניות שיקבל תחושב לפי הנחה של 10% מממוצע מחירי הנעילה של מניית החברה בעשרת ימי המסחר שקדמו להודעתו. מנגנון זה יוצר זהות אינטרסים מובהקת בין המייסד לבין הרוכשת, ומאפשר לו להמשיך וליהנות מפירות הצלחתה העתידית של החברה הממוזגת, תוך הפיכתו לבעל מניות משמעותי בחברה הציבורית.
מאחורי המספרים והמנגנונים המשפטיים מסתתרת אסטרטגיה עסקית רחבה יותר. בלו וייב רואה בעסקה זו הזדמנות פז להרחיב את פעילותה ולשלב בין עולמות שוק ההון המסורתי לבין תחום הפינטק הצומח. בכוונת החברה להמשיך ולהפעיל את הורייזן במתכונתה הנוכחית, אך בד בבד לשדרג את יכולותיה באמצעות טכנולוגיות מתקדמות. באופן ספציפי, החברה בוחנת בימים אלה את שילוב מערכות הניטור והפיקוח המפותחות על ידי חברת הבת שלה, עשרים וארבע שש טכנולוגיות. הטמעת פתרונות תוכנה אלו בפעילות השוטפת של הורייזן עשויה לשפר משמעותית את איכות השירות הניתן ללקוחות הקיימים, לייעל תהליכי עבודה פנימיים ולהעניק יתרון תחרותי שיסייע בגיוס לקוחות חדשים. השילוב בין פלטפורמה מבוססת של ניהול תיקי השקעות המנהלת מיליארדי שקלים, לבין כלים טכנולוגיים מתקדמים שפותחו בחברת פינטק, מייצר פוטנציאל לסינרגיה משמעותית שעשויה להציף ערך רב עבור בעלי המניות של החברה הממוזגת.
היבט משמעותי נוסף המעוגן בהסכם מתייחס לממשל התאגידי ולזכויותיו של המוכר לאחר העברת השליטה בפועל לידי בלו וייב. למרות שהחברה הרוכשת תפעל למנות דירקטורים מטעמה לדירקטוריון הורייזן בהתאם לשיעור החזקותיה לאחר השלמת חמש הפעימות הנוספות, הוענקו לאיתי ליפקוביץ' מנגנוני הגנה מהותיים ביותר. במסגרת מנגנונים אלו, שורה של פעולות קריטיות בחיי החברה לא יתאפשרו ללא הסכמתו מראש ובכתב. פעולות אלו כוללות, בין השאר, חלוקת דיבידנדים או ביצוע רכישה עצמית של מניות, הקצאת ניירות ערך המירים, מהלכי מיזוג או פירוק, שינוי מהותי בתחום הפעילות של בית ההשקעות, התקשרויות בעסקאות עם בעלי שליטה או צדדים קשורים, נטילת אשראי או יצירת שעבודים מעבר לסף מסוים שנקבע מראש, החלפת המנהל הכללי של החברה ואף ניהול הליכים משפטיים בעלי חשיבות מהותית. סעיפים אלו מבטיחים כי קולו של המייסד יישמע ויישאר מכריע גם כאשר מרבית המניות כבר לא יהיו בידיו. באשר לחלוקת הסיכונים, החברה הרוכשת מקבלת את מניות הורייזן במצבן הנוכחי, אולם ההסכם קובע מנגנון שיפוי שלפיו המוכר יפצה את החברה במקרה של אי-נכונות במצגים הנוגעים לרכיב ההכנסות בדוחות הכספיים. שיפוי זה מוגבל לתקרה של 5% מסכום רכישת המניות ששולם בפועל, ומותנה בהגשת דרישה בכתב בתוך שישה חודשים ממועד חתימת ההסכם.
מהלך זה מצריך השלמה של מספר תנאים מתלים, כפי שמקובל בעסקאות בעלות משקל כה רב בשוק ההון. בלו וייב, אשר עתידה לממן את התשלום הראשון בסך עשרים מיליון שקלים באמצעות גיוסי הון וחוב פרטיים, נמצאת בעיצומם של מגעים מתקדמים עם משקיעים פוטנציאליים לטובת הבטחת מקורות המימון. כמו כן, כל צד בעסקה יישא בחבויות המס החלות עליו, כאשר המוכר יישא במס בגין מכירת מניותיו, ואילו בלו וייב תישא במס בגין רכישתן והחזקתן. ההסכם מגדיר תקופה של שלושים עד ארבעים וחמישה ימי עסקים להתקיימות התנאים, הכוללים המשך תוקף של רישיון ניהול התיקים וקבלת הסכמות צדדים שלישיים. בנוסף, הוסכם על שמירת סכום של שש מאות אלף שקלים בתוספת ההון העצמי הרגולטורי בקופת הורייזן, ועל תשלום עמלת תיווך בשיעור של 2% מהתמורה הכוללת, קרי שמונה מאות אלף שקלים שישולמו באמצעות הקצאת מניות. ההסכם כולל גם סעיפי סודיות, אי-תחרות ואי-שידול, וכן מנגנון פיצוי מוסכם בסך של עשרה מיליון שקלים שישולם למוכר במידה והרוכשת תפר תנאים יסודיים. מיזוג הפעילות של בית השקעות המנהל כספי ציבור ולקוחות פרטיים בהיקף של מיליארדים אל תוך שלד בורסאי, מייצר פלטפורמה פיננסית חדשה ומסקרנת. השילוב בין פוטנציאל הטכנולוגיה, ההיסטוריה המוכחת של הורייזן והפיכתה לחשופה לציבור המשקיעים בבורסה בתל אביב, הופך את העסקה הזו לאחת העסקאות המעניינות שנרקמו השנה, ומעורר ציפייה רבה באשר לכיווני ההתפתחות של החברה המשותפת בשנים הבאות.
