סולאיר אנרגיות מתחדשות בע"מ היא חברה ציבורית הפועלת בתחום הייזום, הפיתוח, ההקמה וההפעלה של פרויקטים לייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת באירופה ובשיווקים בינלאומיים. החברה מדווחת על חתימת הסכם רכישה מחייב (PSPA) לרכישת פורטפוליו פרויקטים סולאריים רחב היקף בפולין בהספק כולל של כ-268 מגה-וואט. העסקה מבוצעת באמצעות חברה ייעודית המאוגדת בפולין, המוחזקת בשרשור בשיעור של 51% על ידי סולאיר ו-49% על ידי כלל חברה לביטוח, כחלק מהידוק השותפות האסטרטגית ארוכת הטווח בין שתי החברות. הפורטפוליו הנרכש כולל כ-219 פרויקטים סולאריים המוחזקים באמצעות שבע חברות החזקה פולניות, כאשר למעלה מ-90% מהפרויקטים כבר מחוברים בפועל לרשת החשמל והינם פעילים ומניבים.
התמורה הכוללת בגין העסקה נקבעה בהתאם למנגנון Locked box המקובל בעסקאות תאגידיות מסוג זה, והיא מותאמת בין היתר להלוואות בעלים קיימות, התאמות הון חוזר, פרויקטים שטרם הגיעו להפעלה מסחרית מלאה ומנגנוני התאמה עתידיים בהתאם לביצועי חלק מהנכסים. להערכת סולאיר, התמורה הכוללת בהשלמת העסקה צפויה לעמוד על כ-175 מיליון אירו. מבנה המימון של העסקה נשען על היקף מינוף משמעותי, במסגרתו כ-112 מיליון אירו יגיעו ממימון פרויקטאלי ארוך טווח שיסופק על ידי בנקים אירופאיים מובילים, המוגדר כחוב בכיר. יתרת התמורה בסך של כ-63 מיליון אירו תשולם ישירות על ידי החברה הרוכשת, פרו-ראטה לפי חלקי ההחזקה של סולאיר וכלל ביטוח. קבלת המימון הבכיר והכניסה בנעלי המוכרת ביחס לחוב זה מהוות תנאי מתלה להשלמת העסקה.
אחד המאפיינים המרכזיים של הפורטפוליו הנרכש הוא שילוב של מנגנוני גידור ארוכי טווח ביחס להכנסות ממכירת החשמל. כ-70% מהספק הפורטפוליו מגודרים באמצעות הסכמי גידור (CfDs) לתקופה של כ-15 שנים. שילוב זה בין חוב בכיר ארוך טווח לבין מנגנוני מקבעי מחיר יוצר בסיס תזרימי יציב, מפחית באופן משמעותי את החשיפה לתנודתיות במחירי החשמל בשוק החופשי ומגדיל את רמת הוודאות של תזרימי המזומנים הצפויים לחברה לאורך שנים. יתרון מבני נוסף טמון בפיזור הגיאוגרפי הרחב של 219 הפרויקטים ברחבי פולין, דבר המקטין את החשיפה לאירועי כשל נקודתיים, לעומסים או מגבלות ברשת החשמל המקומית ולסיכונים תפעוליים האופייניים לנכסים מרוכזים.
על פי הנתונים הפיננסיים הצפויים שפרסמה החברה בקשר לשנת הפעלה ממוצעת שלמה של כלל הפרויקטים בפורטפוליו, על בסיס הספק כולל של כ-268 מגה-וואט ועל בסיס החזקה מלאה, הפורטפוליו צפוי לייצר הכנסות שנתיות של כ-27.6 מיליון אירו. הרווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA) צפוי לעמוד על כ-18.4 מיליון אירו בשנה, בעוד התזרים המזומנים החופשי מפעילות (FFO) צפוי להסתכם בכ-15.7 מיליון אירו בשנה.
העסקה משקפת את אסטרטגיית הצמיחה של סולאיר, תוך אופטימיזציה של מבנה ההון, הקטנת היקף ההשקעה העצמית הישירה והגדלת היכולת לממש עסקאות משמעותיות נוספות בעתיד. במסגרת ההסכמים מול כלל ביטוח, תהיה כלל ביטוח זכאית לקבל אופציות לרכישת מניות סולאיר בהיקף של 3% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון ליום 9 באוגוסט 2026, במחיר מימוש המשקף פרמיה של 13% ביחס למחיר המניה באותו היום, כאשר האופציות ניתנות למימוש לתקופה של 18 חודשים.
להערכת הנהלת החברה, העסקה צפויה לעמוד ביעדי התשואה על ההון שהוגדרו במסגרת התוכנית האסטרטגית שלה, ולספק תשואה דו-ספרתית על ההון בהנחת החזקה ארוכת טווח במצב הקיים של הפורטפוליו, עוד לפני התחשבות בפעולות השבחה עתידיות. לצד התשואה הבסיסית, בחברה מזהים פוטנציאל השבחה תפעולי, פיננסי ומסחרי לאורך השנים, בין היתר באמצעות הוספת מערכות אגירת אנרגיה (סוללות) לאתרי הפרויקטים וביצוע מימון מחדש לחוב הקיים בהמשך הדרך.
הסכם הרכישה כולל מצגים, התחייבויות ומנגנוני שיפוי מקובלים בעסקאות מסוג זה, לרבות מצגים ביחס לנכסים ולחברות הפרויקט, היתרים, רישיונות, הסכמים מהותיים ונושאי מיסוי. כמו כן, ההסכם כולל מנגנוני שיפוי ייעודיים לתקופה של 10 שנים בגין תקלות פאנלים מוגדרות ושיפויי מס ייעודיים בנושאים שנקבעו מראש.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים מקובלים שנועדו להבטיח את מוכנות הנכסים, יציבותם התפעולית והשלמת ההסדרים הנדרשים טרם העברת הבעלות. בין התנאים המתלים ניתן למנות המרת חלק מהלוואות הבעלים להון בחברות הפרויקט, השלמת סגירה פיננסית בהיקף של לפחות 95% מההספק הכולל, קבלת אישורי הבנקים המממנים להעברת השליטה ולספקטורי הסכמי תפעול ותחזוקה (O&M) וניהול נכסים חדשים, וכן השלמת פעולות רגולטוריות ומשפטיות שונות. בחברה מעריכים כי מרבית התנאים המתלים נמצאים בשלבי טיפול מתקדמים והשלמת העסקה צפויה להתרחש במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2026.
