חברת אב-גד החזקות בע"מ היא חברה ציבורית הפועלת בתחום הנדל"ן למגורים וההתחדשות העירונית בישראל. החברה מדווחת על התפתחות אסטרטגית משמעותית בפעילותה, לאחר שחברות הבת שלה התקשרו בהסכם בעלי מניות והסכם שותפים מפורט ומחייב עם חברת ברק לשם פיננסים בע"מ, חברה בשליטתה וצדדים שלישיים נוספים. במסגרת ההסכם, שנחתם ביום 25 באוגוסט 2026, יצטרפו השותפים החדשים לפעילות התחדשות עירונית בהיקף בינוני ברמת בניין בודד או מספר בניינים, תוך שילוב זרוע המימון והגב הפיננסי של ברק פיננסים בפרויקטים השונים.

העסקה המדווחת מבוצעת באמצעות חברת אב-גד בעיר בע"מ, שהינה חברה בהקמה, ובאמצעות השותפות בית חסון – אנילביץ – בן יהודה פתח תקווה. כנגד השקעה כוללת של כ-49 מיליון שקלים מצד ברק פיננסים, תוקצינה לה מניות וזכויות בשני שלבים מרכזיים. בשותפות תוקצינה לברק פיננסים 49% מכלל הזכויות והחובות ביחס לפרויקט ברחוב בן יהודה 45 בפתח תקווה בלבד, בעוד שלברק פיננסים לא תהיינה זכויות בפרויקט אנילביץ. במקביל, תוקצינה לברק פיננסים 44,000 מניות רגילות א' של אב-גד בעיר, המהוות 48.9% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה. בנוסף, הוסכם על הענקת אופציה לצדדים שלישיים לרכישת מניות רגילות ב' ללא זכויות ניהול והצבעה, אשר תהוונה 5% מהון המניות המונפק.

השלמת העסקה והקצאת הזכויות והמניות כפופות לתנאי מתלה מרכזי, הכולל קבלת אישור מרשות המסים בתוך שישה חודשים ממועד חתימת ההסכם לפיצול כלל זכויותיה וחובותיה של אב-גד איכות בקשר עם 11 פרויקטים החתומים ברוב דרוש לפי דין, למעט פרויקט בן יהודה, והעברתן אל אב-גד בעיר ללא תמורה. הפיצול מיועד להתבצע בהתאם להוראות סעיף 105 לפקודת מס הכנסה בפטור ממסים, למעט מס רכישה בשיעור מופחת של 0.5%. לאב-גד איכות ניתנה הזכות לוותר על קיומו של התנאי המתלה או להאריך את המועד להתקיימותו בתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים. במידה והתנאי המתלה לא יתקיים במועדו, ההסכם יבוטל ללא תשלום פיצויים בין הצדדים.

מבנה התמורה וההשקעה בעסקה נחלק לשתי זרועות עיקריות, כאשר כנגד המניות המוקצות באב-גד בעיר התחייבה ברק פיננסים להשקיע סך כולל של 48.092 מיליון שקלים. כנגד הזכויות המוקצות בפרויקט בן יהודה, התחייבה ברק פיננסים לבצע השקעה נוספת בשותפות בסך של 908 אלף שקלים. סכומי ההשקעה הללו ישולמו בשלושה שלבים עיקריים ובהתאם להתקדמות הפיזית והתכנונית של הפרויקטים ועמידה באבני דרך שנקבעו מראש. להערכת אב-גד החזקות, כתוצאה מהשלמת העסקה והקצאת המניות, החברה צפויה לרשום תוספת להון לפני מס בסך כולל של כ-49 מיליון שקלים, כאשר הטיפול החשבונאי המדויק בהחזקת המניות שבידי החברה טרם נקבע סופית.

במסגרת ההסכם נקבעו מנגנונים מפורטים להתמודדות עם תרחישים שונים של עיכובים או כישלון בפרויקטים. ככל שפרויקט חתום או פרויקט במשא ומתן ייכשל כתוצאה מאי-קבלת אישור בעלי הזכויות להעברת הזכויות, דחיית בקשה להיתר בנייה, אי-הוצאת הודעת פינוי או ביטול הסכם התחדשות, נקבע מנגנון פיצוי תפעולי. במקרה כזה, תציע אב-גד איכות לאב-גד בעיר בתוך 15 חודשים פרויקט חלופי בעל סך רווחים חזויים השווה לרווח החזוי של הפרויקט שנכשל, לפי דוח כלכלי. מנגנון זה אינו כולל השבת כספים לברק פיננסים בגין פרויקט שנכשל, וההתחשבנות תתבצע אך ורק באמצעות הכנסת פרויקטים חדשים.

להבטחת התחייבויות ברק פיננסים לתשלום מלוא סכומי ההשקעה, הועמד סל בטחונות מקיף במועד חתימת ההסכם. הביטחונות כוללים שמונה המחאות של ברק פיננסים על סך של מיליון שקלים כל אחת, שעבוד מדרגה ראשונה על המניות והזכויות המוקצות לטובת אב-גד איכות, ערבות אישית של בעלי המניות בברק פיננסים אשר תופחת באופן יחסי עם ביצוע התשלומים, ושטר חוב על סך 49 מיליון שקלים. ככל שגוף פיננסי מעמיד אשראי ידרוש שעבוד על הזכויות, השעבוד לטובת אב-גד איכות ישונה לדרגה שנייה.

הסדר תזרים התקבולים והחלוקה בחברה נקבע במנגנון קדימות ברור. אב-גד איכות תהיה זכאית למשוך את סכומי ההשקעה ופירותיהם כחוב ראשון מכוח מניית בכורה ייעודית, קודם לפירעון מימון מגורמים פיננסיים, כיסוי הוצאות תפעוליות, תשלום חובות לספקים וחלוקת רווחים. בנוסף, נקבע כי אב-גד איכות תהיה אחראית על הניהול הביצועי, השיווקי והכספי של הפרויקטים בתמורה לדמי ניהול בשיעור של 2% מעלויות ההקמה הכוללות ללא מע"מ. אב-גד בעיר או השותפות תהיינה זכאיות לדמי ניהול נפרדים בשיעור של 1% שיחולקו לפי שיעור ההחזקות, לצד דמי ייזום בשיעור של 1.5% מהרווח היזמי בגין הבאת פרויקטים חדשים.

חלוקת הבעלות הסופית באב-גד בעיר, לאחר מימוש מלא של אופציות הצדדים השלישיים, תעמוד על 46% בידי אב-גד איכות (המשקפות 51.1% מזכויות הניהול וההצבעה), 44% בידי ברק פיננסים (המשקפות 48.9% מזכויות הניהול וההצבעה) ו-10% בידי הצדדים השלישיים ללא זכויות ניהול. ההסכם כולל הוראות לגבי מינוי דירקטורים, כאשר כל מחזיק ב-26% מהמניות זכאי למנות דירקטור, לצד מנגנוני היפרדות מקובלים ומנגנון התמחרות מסוג BMBY ליישוב מחלוקות עתידיות.