חברת הביוטכנולוגיה פלורי (Nasdaq & TASE: PLUR) פועלת בתחום הריבוי התאי בתלת-ממד ומפתחת יישומים רפואיים וחקלאיים. החברה הודיעה על חתימת הסכם לרכישת ניירות ערך מול משקיע מוסדי יחיד המתמחה בתחום הבריאות, במסגרת גיוס ישיר רשום והנפקה פרטית מקבילה. העסקה כוללת מכירה של 2,228,940 מניות רגילות במחיר של 1.50 דולר למניה, ומיועדת להניב לחברה תמורה ברוטו של כ-3.3 מיליון דולר לפני ניכוי עמלות חתמות והוצאות הנפקה אחרות.
במקביל למכירת המניות הישירה, החברה תנפיק למשקיע המוסדי כתבי אופציה בלתי רשומים לרכישת עד 2,228,940 מניות רגילות נוספות. כתבי האופציה נקבעו במחיר מימוש של 1.65 דולר למניה, מחיר המשקף פרמיה ביחס למחיר המניה בעסקת הגיוס הישירה. האופציות יהיו ניתנות למימוש החל משישה חודשים לאחר מועד ההנפקה, ותוקפן יפוג כעבור חמש שנים וחצי ממועד ההנפקה.
סגירת ההנפקה צפויה להתרחש סביב 28 באוגוסט 2026, בכפוף להתקיימות התנאים המקובלים להשלמת עסקאות מסוג זה. פלורי מתכוונת להשתמש בתקבולים הנקיים שייוולדו מהמהלך לצרכי הון חוזר ולמטרות תאגידיות כלליות, במטרה לתמוך בהמשך הפעילות התפעולית והמחקרית שלה. בנק ההשקעות A.G.P./Alliance Global Partners משמש כחתם ויועץ הבלעדי לביצוע ההנפקה.
המניות הרגילות המוצעות למשקיע המוסדי מונפקות במסגרת תשקיף מדף מבוסס טופס S-3 שנכנס לתוקף על ידי רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) בספטמבר 2023. ההנפקה הישירה מבוצעת באמצעות תוספת לתשקיף והתשקיף הנלווה לו. מנגד, כתבי האופציה והמניות הנובעות ממימושן מוצעים בהנפקה פרטית החוסה תחת פטור מרישום לפי סעיף 4(a)(2) לחוק ניירות ערך האמריקאי משנת 1933 ותקנה D שהותקנה מכוחו. בשל כך, ניירות הערך שיונפקו במסגרת הפרטית לא יהיו ניתנים למכירה בארצות הברית ללא רישום תקף או פטור מתאים.
החברה מבססת את פיתוחיה על פלטפורמה טכנולוגית לגידול וריבוי תאים בתלת-ממד, הנתמכת במתקן ייצור תעשייתי העובד לפי תקני ייצור נאותים (GMP). טכנולוגיה זו מאפשרת התרחבות תאית יעילה ומבוקרת של תאי אדם, צמח וחי. הפעילות של פלורי מתחלקת לשני זרועות מרכזיות: תחום הבריאות ואריכות הימים, ותחום הפוד-טק והחקלאות הביולוגית, לצד מתן שירותי פיתוח וייצור בקבלנות משנה (CDMO) לחברות צד שלישי.
מהלכי גיוס הון מהירים במתכונת של הנפקה ישירה למוסדי יחיד מהווים כלי מקובל עבור חברות ביוטכנולוגיה בשלבי גידול, שכן הם מאפשרים להבטיח מזומנים מיידיים תוך צמצום החשיפה לתנודות שוק במהלך ימי הגיוס. העובדה שהעסקה נחתמה מול גוף מוסדי המתמחה בתחום הבריאות מעניקה גושפנקה מקצועית מסוימת לטכנולוגיה, אם כי תוספת המניות והאופציות מייצרת אלמנט של דילול עתידי עבור בעלי המניות הקיימים בשוק החופשי.
מבנה העסקה, הכולל מחיר מימוש אופציות הגבוה ממחיר המניה בהנפקה הישירה, מייצר יעדי מחיר ברורים עבור הפעילים בשוק. מחיר המימוש של 1.65 דולר קובע רף שאליו המשקיע המוסדי שואף להגיע על מנת לממש את כתבי האופציה ולהזרים הון נוסף לקופת החברה בעתיד. תקופת החסימה הראשונית של ששת החודשים למימוש האופציות מונעת לחץ היצע מיידי על הנייר מצד בעלי האופציות, ומרחיקה את הדילול הפוטנציאלי הנוסף לחצי השני של התקופה.
היכולת של החברה לגייס 3.3 מיליון דולר ברוטו מאפשרת לה גמישות פיננסית מסוימת בהמשך מימון הניסויים והפיתוחים של שתי זרועות הפעילות שלה. השימוש בתקבולים עבור הון חוזר נועד לכסות את הוצאות התפעול השוטפות ולהבטיח את הרציפות המחקרית והתעשייתית במתקני החברה. בשווקים הפיננסיים ייבחנו כעת קצב שריפת המזומנים של החברה ואופן קליטת המניות החדשות במסחר היומי.
בדומה לחברות ביוטכנולוגיה רבות, החברה מציינת כי הדוחות כוללים מידע צופה פני עתיד, והשלמת העסקה במועד המתוכנן כפופה לתנאי סגירה מקובלים. גורמים כמו שינויים בדרישות השוק, עיכובים בניסויים קליניים או רגולטוריים, ותחרות סביבתית עשויים להשפיע על יכולתה של החברה לממש את יעדיה. הפעילים בשוק יעקבו אחר השלמת העסקה ב-28 באוגוסט ואחר הודעות החברה לגבי התקדמות עסקית בזרועות הבריאות והפוד-טק.
