חברת טרמינל איקס אונליין פועלת בשוק המסחר המקומי כפלטפורמת סחר מובילה לאופנה ולייף סטייל. חברה זו דיווחה באופן רשמי לבורסה לניירות ערך על חתימת מזכר הבנות בלתי מחייב לרכישת נתח שליטה משמעותי בחברת קולקשן עיצוב תל אביב, המוכרת היטב בשם המותג סוהו. המהלך המסחרי והאסטרטגי צפוי להעביר לידי הקבוצה 50.01% מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה הנרכשת, בתמורה כספית כוללת העומדת על 11 מיליון ש"ח. עסקה זו משקפת אסטרטגיה עסקית ממוקדת של הרחבת פעילות התחום הקמעונאי והעמקת הנוכחות בשוק מוצרי העיצוב והלייף סטייל בישראל, תוך ניצול סינרגיות תפעוליות עמוקות בין הפלטפורמה הדיגיטלית הקיימת לבין פעילות הריטייל הפיזית והסיטונאית של המותג הנרכש.
חברת סוהו נוסדה בישראל בשנת 2004 וצברה מוניטין רב שנים בייבוא והפצה של מבחר מוצרים איכותיים המיועדים לסביבת הבית, סביבת העבודה ולשימוש אישי ממיטב מותגי העיצוב העולמיים. הפעילות העסקית של החברה מתבססת על שיתופי פעולה ארוכי טווח עם מגוון רחב של יצרנים ומותגים מובילים מרחבי העולם. מערך הפעילות של סוהו בנוי משלושה ערוצים מרכזיים הכוללים את פעילות המסחר המקוון באמצעות אתר סחר ייעודי ומתקדם, רשת ענפה של 12 חנויות קונספט הממוקמות במוקדים מסחריים מרכזיים, ופעילות הפצה סיטונאית רחבת היקף. החברה מעסיקה כ-100 עובדים ומנהלת מערך לוגיסטי ושיווקי מבוסס התומך בהפצת מוצרי פרימיום לקהל הצרכנים המקומי, נתון המקנה לה מעמד בולט בשוק מוצרי הלייף סטייל.
על פי מתווה העסקה שסוכם וגובש בין הצדדים, תמורת הרכישה הראשונית בסך 11 מיליון ש"ח כפופה להתאמות שונות המקובלות והנהוגות בעסקאות מסוג זה, לרבות התאמות מדויקות בגין הון חוזר נורמטיבי וחוב פיננסי נטו. במסגרת ההסכמות המסחריות נקבע כי סך של עד 8 מיליון ש"ח מתוך סכום התמורה הכולל יועוד ישירות לפירעון התחייבויות וחובות של חברה בת קשורה. מבנה פיננסי זה נועד לייצב באופן מיטבי את המסגרת התקציבית של הפעילות הנרשת ולאפשר בסיס כלכלי איתן לצמיחה משותפת בעתיד. המוכר, שמשמש כמנכ"ל החברה ומחזיק כיום בבעלות המלאה עליה, ימשיך לכהן בתפקידו הניהולי המרכזי גם לאחר השלמת העסקה, דבר המבטיח רציפות תפעולית מלאה ושמירה על הידע הניהולי והקשרים העסקיים שנצברו לאורך השנים.
לצד רכישת השליטה הראשונית, מזכר ההבנות כולל מנגנון אופציות מתקדם המעניק לרוכשת אפשרות אסטרטגית להגדיל את אחזקותיה באופן הדרגתי בשנים הבאות. האופציות ניתנות למימוש ביחס לכל אחת מהשנים 2028 עד 2031, לשיעורין ובשיעור מצטבר שלא יעלה על 37.5% נוספים מהון המניות של סוהו. מחיר המימוש עבור המניות הנוספות ייקבע בהתאם לנוסחה כלכלית מורכבת המבוססת על השווי הגבוה מבין מכפיל מוסכם על הרווח הנקי של אותה שנה קלנדרית לבין רצפות שווי מינימליות שנקבעו מראש. רצפות אלו עומדות על 30 מיליון ש"ח עבור שנת 2028, 50 מיליון ש"ח עבור שנת 2029, ו-70 מיליון ש"ח עבור שנת 2030 או 2031, בהתאמה. מנגנון מובנה זה יוצר תמריץ כלכלי משמעותי לצמיחת הפעילות ומשקף את הערכת השווי העתידית והפוטנציאל העסקי של המותג.
מבנה השליטה והניהול בחברה הנרשת צפוי לשקף באופן מלא את מעמדה החדש של הרוכשת בשוק. טרמינל איקס תהיה זכאית למנות את רוב חברי דירקטוריון חברת סוהו, והחלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, למעט רשימה מצומצמת ומוגדרת מראש של החלטות מיוחדות אשר יידרשו לרוב מיוחד. בנוסף, המסגרת ההסכמית כוללת התייחסות מפורטת למדיניות חלוקת רווחים, מתווה מימון עתידי, תנאי דמי ניהול והוראות מחמירות בדבר מגבלות על העברת מניות בין גורמים שונים. כמו כן, הצדדים חתמו על סעיף בלעדיות מחייב למשך תקופה של 90 יום ממועד חתימת מזכר ההבנות, תקופה שנועדה לאפשר לצדדים להשלים את כלל בדיקות הנאותות הנדרשות ולנסח את ההסכמים המחייבים במלואם.
השלמת העסקה כולה מותנית באופן מלא בהתקיימות מספר תנאים מתלים עיקריים שנקבעו במסגרת המסמך המסחרי. בין תנאים אלו נכללת השלמת בדיקות נאותות מטעם הרוכשת לשביעות רצונה המלא והמוחלט, גיבוש סופי של הנוסח החוזי המחייב, קבלת כלל האישורים הנדרשים מהאורגנים המוסמכים של החברות המעורבות, וקבלת אישורים רגולטוריים נדרשים מצדדים שלישיים, ובכלל זה אישור רשמי מטעם הממונה על התחרות. דיווח מיידי זה הוגש באיחור לאחר שעצם קיומו של המשא ומתן עוכב בהתאם להחלטת דירקטוריון פורמלית שהתקבלה בחודש אוגוסט 2026, וזאת עד להסרת המניעה הסטטוטורית עם חתימתו בפועל של מזכר ההבנות בין הצדדים.
