ביטקור קפיטל גרופ היא חברה ציבורית הפועלת בשוק ההון ומרחיבה את פעילותה לתחום הנכסים הפיננסיים והדיגיטליים. שוק ההון המקומי מדווח על התפתחויות משמעותיות בתחום המטבעות והנכסים הדיגיטליים, כאשר חברת ביטקור קפיטל גרופ פרסמה דיווח מיידי משלים לבורסה לניירות ערך בתל אביב ולרשות ניירות ערך. הדיווח חושף את הפרטים המלאים אודות השלבים המעשיים לקראת השלמת עסקה שבה תרכוש החברה את השליטה בפרוקסימה ונצ'רס, הפועלת תחת המותג ProxiBit ומחזיקה ברישיון רשמי למתן שירות בנכס פיננסי מטעם רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. עסקה זו מסמנת את כניסתה העמוקה של החברה הציבורית לעולם הפינטק והנכסים הדיגיטליים המפוקחים במשק.
על פי תנאי ההסכם שנחתמו בין הצדדים, חברת ביטקור קפיטל גרופ תרכוש מניות של פרוקסימה אשר יהוו לאחר השלמת העסקה 51% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת היעד, בדילול מלא. הון המניות של פרוקסימה בדילול מלא עומד על 54,200 מניות, כך שהיקף הרכישה המשקף את השליטה עומד על 27,642 מניות פרוקסימה. בתמורה ישירה להעברת המניות הנרכשות לידיה, תבצע ביטקור הקצאה של 9,783,584 מניות רגילות מתוך הון המניות שלה לבעלי המניות המקוריים של פרוקסימה. הקצאה זו תהווה לאחר השלמתה שיעור של 4.85% מהון המניות המונפק והנפרע של ביטקור, בדילול מלא. יחס התמורה שנקבע מגלם הקצאה של כ-353.94 מניות ביטקור עבור כל מנייה יחידה של פרוקסימה הנרכשת בעסקה, בכפוף להתאמות חוזיות.
הערכת השווי שנקבעה לצורך העסקה משקפת פרמטרים פיננסיים ברורים, כאשר פעילותה של פרוקסימה תוקנה לפי שווי מוסכם של 10 מיליון ש"ח. מנגד, שווי השוק הבסיסי של חברת ביטקור קפיטל גרופ, טרם ביצוע גיוס הון עתידי, נקבע לצורכי העסקה על סך של 100 מיליון ש"ח במונחי שווי לפני הכסף. שוויים אלו גובו והוסכמו לצורכי ההתקשרות העסקית בלבד ואינם מהווים הערכת שווי פומבית כוללת לשתי החברות. מעבר לכך, ההסכם כולל התייחסות למנגנון מיזוג קודם, כך שככל שתבוצענה הקצאות נוספות מכוח התאמות קודמות, שיעור ההקצאה לבעלי מניות פרוקסימה עשוי להיות מתוקן לשיעור של 5.1%, לצד זכאות פוטנציאלית לחלק יחסי בפיצויים כספיים נלווים בהתאם למבנה המשפטי של קבוצת החברות.
רובד מרכזי נוסף שפורט בדיווח נוגע למנגנוני הזרמת ההון והמימון שתעמיד ביטקור לפרוקסימה לשם הבטחת רציפותה התפעולית ועמידתה בדרישות הרגולטוריות. במועד השלמת העסקה, ובהתקיים כלל התנאים המתלים, תעמיד ביטקור לפרוקסימה הזרמת הון ראשונית בסכום של עד 750 אלף ש"ח. סכום זה כולל בתוכו רכישה של שטרי הון שהונפקו על ידי פרוקסימה בתקופה שקדמה להשלמה בסכום של עד 500 אלף ש"ח, כך שהם נחשבים כחלק בלתי נפרד מהזרמת ההון הראשונית. הזרמה זו מיועדת למימון ישיר של הפעילות השוטפת, לקידום הפיתוח העסקי של מותג ProxiBit ולתחזוקה תקינה של דרישות הציות והבקרה הנדרשות ברישיון הרגולטורי.
לצד ההזרמה הראשונית, ההסכם מגדיר מחויבות להזרמת הון נוספת מצד ביטקור עד לסכום מצטבר של 5 מיליון ש"ח, ככל שיידרש על פי דין או בהתאם להוראות רגולטוריות, לרבות שמירה על רף הון עצמי מינימלי. מעבר לכך, ככל שיתעורר צורך עסקי במימון נוסף עבור פיתוח פרויקטים, הקמת תשתיות או הרחבת מעגל הלקוחות, רשאית ביטקור להעמיד מימון נוסף של עד 5 מיליון ש"ח נוספים באמצעות הלוואות בעלים או שטרי הון. כמו כן, בעלי המניות של פרוקסימה התחייבו לקחת חלק פעיל בגיוס הון ציבורי שתבצע ביטקור בתוך 12 חודשים ממועד ההשלמה, בהיקף כספי שלא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
מבנה העסקה כולל גם מנגנונים של אופציות רכישה ומכירה עבור יתרת המניות שאינן נרכשות בשלב הראשוני, המהוות 49% מהון המניות של פרוקסימה. בתקופה שבין 18 חודשים ל-36 חודשים ממועד השלמת העסקה, יעמדו לרשות בעלי המניות הנותרים אופציות מכירה מסוג Put המאפשרות להם לחייב את ביטקור לרכוש את יתרת אחזקותיהם במחיר השווה ל-99% ממחיר העסקה המקורי. מנגד, לביטקור תעמוד אופציית רכישה מסוג Call המעניקה לה את הזכות לחייב את בעלי המניות למכור לה את יתרת המניות במחיר השווה ל-101% ממחיר העסקה המקורי, כאשר התמורה תשולם באמצעות הקצאת מניות נוספות של החברה. בנוסף, מוקצות לפרוקסימה ולבעלי כתבי האופציה אופציות נוספות המהוות 25% ממספר מניות ההקצאה, בתוקף של 3 שנים.
הנתונים הכספיים של פרוקסימה, כפי שעולים מן הדוחות המבוקרים שהוכנו לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לשנים המסתימות בדצמבר 2024 ודצמבר 2025, מציגים תמונת פעילות פיננסית שבה בשנת 2024 רשמה החברה סך נכסים של 18,842,000 ש"ח מול התחייבויות בסך 18,155,000 ש"ח, מחזור הכנסות ורווח גולמי של 748,000 ש"ח, רווח תפעולי שלילי של 141,000 ש"ח ורווח נקי של 358,000 ש"ח. בשנת 2025 הסתכם מחזור ההכנסות ב-707,000 ש"ח, סך הנכסים הסתכם ב-13,093,000 ש"ח וההתחייבויות עמדו על 12,523,000 ש"ח, כאשר הפעילות רשמה הפסד תפעולי של 127,000 ש"ח והפסד נקי של 117,000 ש"ח. השלמת העסקה מותנית בשורת תנאים מתלים הכוללים בדיקות נאותות, אישורים רגולטוריים ואישור הבורסה עד למועד היעד שנקבע לסוף ינואר 2027.
