טופ גרופ תוכנה בע"מ היא חברה ציבורית הפועלת בענף הטכנולוגיה ומספקת פתרונות תוכנה מתקדמים. החברה דיווחה כי התקשרה בהסכם מחייב לרכישת שבעים אחוזים מהון המניות המונפק והנפרע של שתי חברות העוסקות במתן שירותי פיתוח תוכנה ומיקור חוץ במזרח אירופה. החברות הנרכשות מוחזקות בידי שני בעלי מניות בחלקים שווים ביניהם, אשר אינם קשורים כלל לחברה או לבעלי השליטה בה, דבר המבטיח עסקת רכישה נקייה ממערכות יחסים קודמות. מהלך אסטרטגי זה נועד להרחיב את היכולות הטכנולוגיות של קבוצת טופ גרופ ולבסס את מעמדה כשחקנית משמעותית בזירת שירותי הפיתוח והמיקור החוץ הגלובליים.
החברות הנרכשות מתמחות במתן מגוון רחב ומתקדם של שירותי פיתוח תוכנה ומיקור חוץ טכנולוגי, הכוללים בין היתר שירותי אופ-שור מתקדמים, מעטפת תמיכה וייעוץ טכנולוגי מקיף, וכן שירותי מיקור חוץ ותגבור כוח אדם מקצועי לענף ההייטק והטכנולוגיה. עיקר הלקוחות של אחת מהחברות הנרכשות הינם גופים ישראליים מובילים, אשר מקבלים שירותים שוטפים ויומיומיים מהחברות הממוקמות במזרח אירופה, בעוד שכל פעילותה של החברה הנרכשת השנייה מוקדשת באופן בלעדי ומלא להענקת שירותים תפעוליים וטכנולוגיים נלווים עבור החברה הנרכשת הראשונה. מבנה פעילות זה יוצר סינרגיה פנימית מובנית בין שתי החברות הנרכשות ומאפשר לטופ גרופ לקלוט מערך תפעולי מגובש, מתפקד ומוכח כבר מיום השלמת העסקה בפועל, דבר שמקטין משמעותית את סיכוני ההטמעה והאינטגרציה הארגונית.
תמורת רכישת שבעים האחוזים ממניות החברות הנרכשות, טופ גרופ תשלם במועד ההשלמה סכום כספי המוערך בכ-2.7 מיליון אירו במזומן. בנוסף לתמורה הבסיסית הזו, הוסכם באופן מפורש בהסכם כי המוכרים יהיו זכאים לתמורה נוספת ונוסחתית, המותנית בביצועים עסקיים עתידיים, בסכום כולל שלא יעלה על כ-2.3 מיליון אירו נוספים. תמורה מותנית זו תקף ותשולם בפועל בכפוף לעמידה מדויקת ויעדית של החברות הנרכשות, במצטבר, ביעדי רווח גולמי שנקבעו מראש ובקפידה במסגרת הסכם הרכישה. הנהלת החברה ציינה במסגרת הדיווח כי בכוונתה לממן את מלוא תשלום התמורה האמורה באמצעות מקורותיה העצמיים הקיימים של הקבוצה וכן באמצעות גיוס אשראי מתאים ומבוקר מתאגיד בנקאי, באופן שישמור היטב על החוזק הפיננסי ועל הגמישות הניהולית של הקבוצה.
לוחות הזמנים המתוכננים להשלמת עסקת הרכישה נקבעו לתקופה שבין הראשון באוקטובר 2026 ועד ליום השלושים בנובמבר 2026. השלמת העסקה בפועל כפופה ומותנית בהתקיימותם של תנאים מתלים מקובלים בעסקאות מסוג זה בשוק ההון, ובכלל זה הדרישה המרכזית לפיה ההון העצמי וההון החוזר של החברות הנרכשות לא יהיו שליליים במועד ההשלמה הרשמי. נוסף על כך, ההסכם בין הצדדים כולל מנגנונים פיננסיים מתקדמים למימוש אופציות רכש או מכר לגבי יתרת שלושים האחוזים ממניות החברות אשר יוותרו בידי המוכרים גם לאחר ההשלמה. אופציות אלו צפויות להיכנס לתוקף המלא החל מתום תקופה של חמש שנים ממועד ההשלמה, כאשר תקופת המימוש האפשרית תעמוד על חמש שנים נוספות. התמורה בגין רכישת יתרת המניות הללו תיקבע בהתאם למכפיל של חמש על הרווח התפעולי השנתי הממוצע שנרשם בשתי שנות הכספים שקדמו למועד המימוש בפועל.
הנתונים שהוצגו לחברה מעידים על פעילות יציבה ומבוססת של החברות הנרכשות. במהלך שנת 2025 הסתכמו הכנסות החברות הנרכשות בניכוי נטו לכדי כ-5.3 מיליון אירו, בעוד שהרווח הנקי השנתי הגיע לכ-0.7 מיליון אירו. נתונים אלו מלמדים על פעילות רווחית בעלת בסיס איתן, המייצרת תזרים מזמנים משמעותי שיכול לתרום לתוצאות הכספיות המאוחדות של קבוצת טופ גרופ לאחר השלמת המהלך. לצד זאת, ההסכם בין הצדדים מעגן שורה של הוראות סטנדרטיות ומקובלות הכוללות מתן מצגים משפטיים, התחייבויות לשיפוי הדדי, סעיפי אי-תחרות מפורשים ושמירה קפדנית על סודיות עסקית.
