בזק, חברת התקשורת הגדולה בישראל ואחת החברות הגדולות במדד ת"א 35, זימנה אסיפה כללית מיוחדת לאישור הקצאת אופציות ליו"ר הדירקטוריון תומר רעבד ולמנכ"ל ניר דוד. לפי דוח הזימון שפרסמה החברה היום בבורסה, השווי ההוגן של שתי החבילות מסתכם בכ-10 מיליון שקל. רעבד אמור לקבל כ-2.98 מיליון אופציות לא סחירות, בשווי של כ-4 מיליון שקל. דוד אמור לקבל כ-4.46 מיליון אופציות, בשווי של כ-6 מיליון שקל. האסיפה תתכנס ב-21 בדצמבר במשרדי החברה בחולון. המועד הקובע להשתתפות בה הוא סוף המסחר ב-23 בנובמבר. אם לא יהיה מניין חוקי, האסיפה הנדחית תתכנס ב-28 בדצמבר.

Article Image

מבנה ההטבה קושר את התגמול לשער המניה. כל חבילה מתחלקת לשתי מנות שוות. במנה הראשונה מחיר המימוש הוא 7.11 שקל, ויעד המחיר הוא 8 שקלים למניה. במנה השנייה מחיר המימוש הוא 7.82 שקל, ויעד המחיר הוא 9 שקלים. בשתי המנות יעד המחיר גבוה ממחיר המימוש עצמו. האופציות יהיו ניתנות למימוש רק אם ממוצע שערי הנעילה ב-30 ימי מסחר יגיע ליעד או יעבור אותו. הבדיקה יכולה להיעשות החל מ-30 ימי מסחר לפני מועד ההבשלה ועד פקיעת האופציות. הערכת השווי נעשתה בידי מעריך חיצוני. היא נשענה על שער של 6.87 שקל, מחיר הנעילה של המניה ב-9 בנובמבר.

לפי חישוב של We INvest, יעד המחיר הראשון גבוה בכ-16.4% מהשער ששימש להערכה. היעד השני גבוה ממנו בכ-31%. מחירי המימוש עצמם גבוהים מאותו שער בכ-3.5% ובכ-13.8%. סך האופציות לשני המנהלים עומד על כ-7.44 מיליון יחידות, בשווי ממוצע של 1.34 שקל לאופציה לפי הערכת המעריך. שווי השוק של בזק עמד לפי נתוני הבורסה על כ-19.2 מיליארד שקל ב-12 בנובמבר. מול שווי זה, ההטבה כולה מסתכמת בכ-0.05% בלבד. בחלוקה שווה על פני שלוש שנות ההבשלה, שווי ההטבה לשני המנהלים יחד מגיע לכ-3.3 מיליון שקל בשנה.

האופציות יבשילו בשלוש מנות שוות. המנה הראשונה תבשיל ב-10 בנובמבר 2027, שנה לאחר מועד ההענקה. כל מנה נוספת תבשיל שנה אחרי קודמתה. כל מנה תפקע 18 חודשים לאחר הבשלתה, והמנה האחרונה תפקע 54 חודשים ממועד ההענקה. המבנה נותן לכל מנה חלון של שנה וחצי מרגע הבשלתה, שבו ניתן לעמוד ביעד המחיר ולממש. לאישור ההחלטות נדרש רוב מיוחד. נדרש רוב בקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהענקה, או שהמתנגדים מתוכם לא יעברו 2% מזכויות ההצבעה.

ההענקה ליו"ר חורגת ממדיניות התגמול של החברה. לפי הדוח, היא עוברת את תקרת הרכיב המשתנה בכמיליון שקל, בשנת 2027 בלבד. החריגה חושבה על בסיס לינארי של ההטבה לאורך תקופת ההבשלה. הדירקטוריון מגדיר את החריגה כנקודתית וזניחה. הוא מציין שהיקף המשרה של רעבד עלה בתחילת השנה מ-85% ל-100%, בלי שינוי בשכרו ובתנאי כהונתו. לגבי דוד, הדירקטוריון קבע שההענקה עומדת במדיניות התגמול. בין הנימוקים שצוינו לגביו: פריסת הסיבים האופטיים ליותר מ-3 מיליון בתים, צמיחה בהכנסות וברווחיות, הסכם עבודה והטמעת כלי בינה מלאכותית.

הנימוקים להענקה ליו"ר נשענים על תפקידו בהובלת האסטרטגיה של הקבוצה. הדירקטוריון מזכיר את פעילות שוק ההון של בזק, עסקאות מיזוג ורכישה ופרויקט של כבל תקשורת תת-ימי בינלאומי. ברשימה מופיעים גם מרכזי נתונים והרחבת רשת ה-5G. לפי הדוח, תנאי ההבשלה ויעדי המחיר נועדו לקשור את התגמול ליצירת ערך לבעלי המניות. ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו שהיקף ההענקה למנכ"ל ותנאיה סבירים ביחס לתפקידו ולגודל החברה. ההענקה נועדה גם לשמר את שני המנהלים בתפקידם בשנים הקרובות.

הזימון מגיע אחרי סדרת דיווחים של החברה בשבועות האחרונים. ב-5 בנובמבר דיווחה בזק על מזכר הבנות לא מחייב להקמה ולהפעלה משותפת של מרכז נתונים. ביום שני דיווחה החברה על הסכם מחייב לרכישת מלוא הון המניות של וויקום מובייל, תמורת 265 מיליון שקל. ביום רביעי פרסמה את דוחות הרבעון השלישי. באותו יום דיווחה גם על הנפקה פרטית של 904,112 כתבי אופציה לשמונה נושאי משרה בחברה ובחברת בת. היום, זמן קצר לפני הזימון, פרסמה החברה טיוטות של שטרי נאמנות לשתי סדרות אג"ח חדשות, 15 ו-16, שאת הנפקתן היא בוחנת. במקביל פורסם מתאר להנפקת אופציות לנושאי משרה, למנהלים ולעובדים בחברה ובחברות הבנות. האסיפה ב-21 בדצמבר תכריע אם החבילה המוצעת להנהלה הבכירה תאושר.