שוק ההון המקומי רשם היום התפתחות מעניינת בגזרת חברות הביומד וההחזקות, עם פרסום דיווח דרמטי מצידה של חברת אייץ' בי אל – הדסית ביו-החזקות בע"מ. על פי הדיווח שהועבר לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב, נחתם הסכם אסטרטגי המעביר נתח שליטה משמעותי בחברה לידיים חדשות. חברת הדסית שרותי מחקר רפואי ופיתוח בע"מ, המשמשת כזרוע מסחור הטכנולוגיות והמחקר של בית החולים הדסה והחזיקה עד כה בפוזיציה מרכזית בחברה, החליטה למכור את מלוא החזקותיה. בצד הרוכש ניצב משרד עורכי הדין ויקטור תשובה ושות', או מי מטעמו, אשר רוכש נתח עצום של 3,428,899 מניות רגילות. כמות זו משקפת החזקה של 30.92% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, ושיעור של 30.69% בחישוב של דילול מלא.
הנתון שמושך את תשומת הלב המרבית בעסקה זו הוא שווי התמורה המיידית שעומד על 200,000 שקלים בלבד. בעולם הפיננסי, כאשר נתח של למעלה מ-30% מחברה ציבורית מחליף ידיים תמורת סכום כה צנוע, הדבר מעיד בדרך כלל על אחת משתי אפשרויות המוכרות היטב לפעילי השוק. האפשרות הראשונה היא שמדובר בחברה שפעילותה המסורתית הצטמצמה משמעותית והיא מתפקדת כעת בעיקר כפלטפורמה ציבורית, כלומר סוג של שלד בורסאי הממתין ליציקת פעילות חדשה לתוכו. האפשרות השנייה היא שהחברה נושאת על גבה התחייבויות מורכבות שהפחיתו את שווי ההון העצמי שלה לרמות אלו. העובדה שהמניות נמכרות במנגנון של עסקת "AS-IS", כלומר כמות שהן, מחזקת את ההערכה כי הרוכש לוקח על עצמו את הנכס על כל יתרונותיו וחסרונותיו, ללא מצגים מורכבים מצד המוכרת לגבי מצבה העתידי של החברה. עם זאת, ההסכם מבטיח כי המניות יעברו כשהן נקיות וחופשיות מכל שעבוד, עיקול או זכות של צד שלישי, מה שמעניק לרוכש ודאות משפטית מוחלטת לגבי נכס הבסיס.
אולם, בחינה מעמיקה של תנאי ההסכם מגלה כי הסכום המיידי הוא רק קצה הקרחון של העסקה, והערך האמיתי שלה עשוי להיות חבוי דווקא במנגנוני התמורה העתידית. עסקאות בעולמות הביוטק ומדעי החיים מתאפיינות לא פעם בחוסר ודאות קיצוני לגבי שווי הנכסים בטווח הקצר, אל מול פוטנציאל רווח אדיר בטווח הארוך במקרה של פריצת דרך מדעית או מסחרית. מסיבה זו, הצדדים שילבו מנגנון המבטיח להדסית זכאות לתמורה נוספת בעתיד. מנגנון זה מותנה בכך שהרוכש יקבל תמורה כלשהי בקשר עם החזקותיה של אייץ' בי אל במניות חברת סלקיור נוירוסאיינסס בע"מ. סלקיור מהווה את עוגן הפוטנציאל המהותי בעסקה זו, והדסית, למרות שהיא מוותרת על ההחזקה הישירה בחברת האם הציבורית, דאגה בחוכמה לשמר לעצמה חשיפה כלכלית להצלחה עתידית של חברת הבת.
כדי להגן על זכויותיה של הדסית באופן הרמטי, ההסכם כולל מערכת שלמה של הוראות משפטיות שנועדו למנוע מצב שבו שינויים ארגוניים יקפחו את זכותה לתמורה העתידית. בעולם המיזוגים והרכישות, לעיתים קרובות בעלי שליטה חדשים מבצעים שינויים במבנה ההחזקות, ממזגים חברות בנות, או מבצעים עסקאות חלופיות שמשנות את אופי הנכס. ההסכם הנוכחי מקדים תרופה למכה וקובע במפורש כי גם במקרה של שינוי במבנה ההחזקה או הוצאה לפועל של עסקה חלופית הקשורה למניות סלקיור, זכויותיה של המוכרת לקבלת התמורה הנוספת יישמרו במלואן. בנייה זו של ההסכם משקפת סטנדרט גבוה של ניהול סיכונים מצד גוף מוסדי מנוסה כמו הדסית.
מבחינה טכנית ופיננסית, העסקה צפויה להתבצע מחוץ לכותלי הבורסה, במהלך המוכר בשוק כעסקה מחוץ לבורסה או כעסקת בלוקים. הגישה הזו נפוצה מאוד כאשר מדובר בהעברת נתחי שליטה מהותיים, שכן ניסיון למכור או לקנות כמות כה גדולה של מניות במהלך המסחר הרציף עלול לגרום לתנודתיות אלימה במחיר המניה ולעיוות שווי השוק שלה. העברת המניות לחשבון הרוכש אל מול תשלום התמורה לחשבון המוכרת נקבעה להתבצע בתוך חלון זמן קצר של חמישה ימי מסחר ממועד החתימה, אלא אם הצדדים יסכימו אחרת. חשוב להדגיש כי עד לרגע שבו התמורה מועברת בפועל והמניות משנות בעלות ברישומי המסלקה, העסקה נחשבת לכזו שטרם הושלמה, ולפיכך טרם חל שינוי משפטי ומעשי בהחזקות הצדדים.
כמקובל בדיווחים מסוג זה, החברה מקפידה לכלול פסקת אזהרה משפטית נרחבת הנוגעת למידע צופה פני עתיד. פסקאות אלו אינן רק כסת"ח משפטי, אלא ביטוי מציאותי לטבעו ההפכפך של שוק ההון. ההערכות לגבי השלמת העסקה, וחשוב מכך, לגבי האפשרות שהדסית אכן תזכה לראות תמורה נוספת מהצלחתה של סלקיור, מוגדרות כולן כמידע שאינו ודאי. מימוש הפוטנציאל הזה תלוי באינספור משתנים שאינם בשליטת החברה, החל מהצלחות בניסויים קליניים, דרך קבלת אישורים מרשויות רגולטוריות עולמיות, ועד לתנאי המאקרו-כלכלה והתיאבון של משקיעים גלובליים לחברות ביומד. השוק יודע היטב שפוטנציאל אינו תמיד מתורגם למזומן, והדרך לאקזיט בסלקיור עלולה להיות רצופה באתגרים אובייקטיביים שעלולים לשנות את התמונה לחלוטין.
עסקה זו מאירה זרקור על הדינמיקה המרתקת של חברות ההחזקה בתחום הרפואי בישראל. העברת שרביט השליטה מידיה של חברת מסחור טכנולוגיות מוסדית לידיו של גורם פרטי או משרד עורכי דין מצביעה לא פעם על תחילתו של פרק חדש בחיי החברה הציבורית. השוק המקומי צמא לראות מה יהיו הצעדים הבאים של בעלי השליטה החדשים באייץ' בי אל. האם בכוונתם להתמקד בהשבחת הפעילות הקיימת של סלקיור ולהוביל אותה להישגים מסחריים, או שמא מטרתם להשתמש בפלטפורמה הציבורית הנקייה שרכשו כדי לצקת לתוכה פעילויות עסקיות חדשות לחלוטין. כך או אחרת, המהלך הנוכחי מייצר תנועה מעניינת בשוק החברות הקטנות, ומדגיש את החשיבות של קריאה מדוקדקת בין השורות של דיווחי החברות, שכן לעיתים מאחורי סכומים קטנים יחסית של תמורה מיידית מסתתרים מהלכים אסטרטגיים בעלי פוטנציאל משמעותי לעתיד.
