פתאל החזקות (1998) בע"מ היא חברת נדל"ן ומלונאות ציבורית, פועלת בתחומי המלונאות, האירוח ומתחמי העבודה המשרדיים. החברה מדווחת כי נחתם הסכם מיזוג, הקצאה והעברת מניות מהותי בין פתאל וורקספייס שותפות מוגבלת (רומס), סוויצ' אפ בע"מ, והפניקס חברה לביטוח בע"מ. רומס, המוחזקת בשיעור של 90.1% על ידי פתאל, פועלת בתחום השכרת מתחמי עבודה משותפים תחת המותג ROOMS, בעוד סוויצ'אפ, המוחזקת בשיעור של 50% על ידי פתאל, עוסקת בהתאמה והקמה של משרדים ייעודיים לחברות לתקופות שכירות של יותר משנה.
במסגרת העסקה מתוכננת רומס להעביר חלק מנכסיה לשותפיה, ולאחר מכן להתמזג עם ולתוך חברת סוויצ'אפ, אשר תהפוך לחברה הממוזגת. הנכסים שיועברו מחוץ למיזוג כוללים אולם אירועים במלון סיטי טאואר ושתי קומות משרדים בהקמה במתחם האלף בראשון לציון. כנגד המיזוג תוקצינה לספקים ולשותפי רומס מניות בסוויצ'אפ הממוזגת בהיקף של 60% מהונה. במקביל, מלונות פתאל צפויה לרכוש 1.5% מהמניות מכל אחד משניים ממייסדי סוויצ'אפ (סך הכל 3%), כך שהחזקת פתאל תעמוד על כ-57% מעובר להקצאה להפניקס.
בשלב הבא של העסקה, תקצה סוויצ'אפ הממוזגת להפניקס מניות המהוות 20% מהונה, אשר יוחזקו על ידה כמשקיעה פיננסית. בתמורה להקצאה זו, מעבירה הפניקס לסוויצ'אפ הממוזגת 100% מהון המניות של חברה בת (חברת בית הוורד), אשר תחזיק לאחר רה-ארגון ב-50% מהזכויות בנכס "בית הוורד" בדרך השלום 53 בגבעתיים. הזכויות בנכס כוללות כ-22 קומות משרדים בשטח כולל של כ-28,000 מ"ר ברוטו, לצד מחסנים ומקומות חנייה בחניון תת-קרקעי.
הערכת השווי בעסקה ויחסי ההמרה נקבעו בהתבסס על ההנחה כי נכון ליום 30 בספטמבר 2026 יעמוד שווי סוויצ'אפ הממוזגת (כולל מניות בית הוורד המועברות), בניכוי החוב הפיננסי נטו המוערך בה ובחברת בית הוורד, על כ-1.4 מיליארד שקלים. ההסכם כולל מנגנוני התאמה לתמורה וליחסי השווי בהתאם ליעדי החוב הפיננסי נטו של החברות למועד הקובע, וכן בהתאמה לתוצאות ה-EBITDA של סוויצ'אפ הממוזגת בשנים 2026 עד 2029.
השלמת המהלך כפופה להתקיימות תנאים מתלים בתוך 120 ימים ממועד החתימה. בין התנאים הנדרשים נכללים קבלת אישור הממונה על התחרות, קבלת פסיקות מקדמיות (רולינג) ממיסוי מקרקעין והכנסה ביחס למיזוג רומס וסוויצ'אפ וביחס לרה-ארגון בבית הוורד, וכן אישורי צדדים שלישיים. במידה ולא יתקבלו אישורי הממונה או המסים בפרק הזמן שנקבע, תינתן אורכה אוטומטית של 60 ימים נוספים להשלמתם.
עם השלמת העסקה יתחלק הון המניות של סוויצ'אפ הממוזגת כך שפתאל החזקות (באמצעות מלונות פתאל) תחזיק בכ-45.5%, יובל ברונשטיין (יו"ר הדירקטוריון) יחזיק בכ-5%, מייסדי סוויצ'אפ יחזיקו בכ-29.5%, והפניקס תחזיק בכ-20%. במועד ההשלמה ייחתם הסכם בעלי מניות להסדרת היחסים בין הצדדים, והשקעת פתאל בסוויצ'אפ הממוזגת תוצג בדוחותיה הכספיים לפי שיטת השווי המאזני.
במישור התפעולי, סוויצ'אפ הממוזגת תפעל בארבעה תחומי פעילות מרכזיים: הקמה והתאמה של משרדים ייעודיים לתקופות שכירות של מעל שנה, הקמה והפעלה של מתחמי ספורט ופנאי, מתן שירותי קונסיירז' ושירותים נלווים, והקמה והפעלה של מתחמי עבודה שיתופיים. החברה הממוזגת תחזיק ותנהל מתחמי משרדים בשטח כולל של כ-364 אלף מ"ר (מתוכם כ-25 אלף מ"ר בהקמה), אשר מרביתם ממוקמים באזורי ביקוש בתל אביב וברמת גן.
מהיבט חשבונאי ופיננסי, סך העלות המיוחסת לחלקה של פתאל בסוויצ'אפ הממוזגת יסתכם בכ-240 מיליון שקלים, בעוד השווי הכלכלי הנגזר לחלקה (45.5%) יעמוד על כ-620 מיליון שקלים. בנוסף, פתאל צפויה לקבל סך של כ-36 מיליון שקלים במזומן בגין חלקה בחלוקת דיבידנד מוקדמת שתבוצע בסוויצ'אפ וברומס טרם מועד השלמת העסקה.
בחברה מדגישים כי הנתונים בדבר השווי הכלכלי הנגזר מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות הנהלה נכונות למועד הדיווח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, כתוצאה משינויים בהתפתחויות העסקיות, אי-השלמת התנאים המתלים, או ניתוחים לא מיטביים של תנאי השוק וההסכמים. החברה התחייבה לשפק דיווחים משלימים על ההשפעות החשבונאיות עם התקדמות העסקה.
